Skip to main content

2015 | Buch

Unternehmenskauf in der Steuerpraxis

insite
SUCHEN

Über dieses Buch

​Beim Unternehmenskauf sind neben gesellschaftsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Regelungen gerade auch steuerliche Gesichtspunkte von großer Bedeutung. Dieses Werk stellt rechtsgebietsübergreifend die typischen Problemfelder eines Unternehmenskaufs vor. Im Fokus stehen dabei mittelständische Unternehmen. Zahlreiche Beispiele, Beratungshinweise und Übersichten zu den relevanten arbeitsrechtlichen, gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Fragestellungen runden das Werk ab.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter
1. Vorbereitungen beim Unternehmensverkauf
Zusammenfassung
Bei einem M&A-Prozess gilt – egal, ob wir ihn von der Verkäufer- oder der Käuferseite betrachten – die sprichwörtliche Weisheit, dass Planung das halbe Leben ist. Das planerische Antizipieren von potentiellen Stolperschwellen, die Bestimmung der von der jeweiligen Seiten mit dem Prozess verfolgten Ziele und Kenntnis darüber, welche Folgen für die jeweiligen Prozesspartei mit der Annahme oder dem Verwerfen bestimmter Handlungsalternativen während des (Verhandlungs )Prozesses verbunden sein können, ist der Schlüssel zu einem erfolgreichen Abschluss eines Unternehmensverkaufs. Welche Steuerfolgen sind mit welcher Prozessentscheidung verbunden? Welche Auswirkung auf die operative Liquiditätsplanung, auf Einkauf und Kundenbeziehungen sind mit dem Verkauf bzw. dem Erwerb verbunden? Welche Risiken können durch Garantien im Kaufvertrag abgedeckt werden, aber welche können in keinem Fall übernommen werden? Die Bedeutung der gründlichen Planung wird dabei häufig unterschätzt, gerade wenn bei einer Prozessbeteiligung von strategischen Interessenten eine solche Vorbereitung wegen der zweifelsohne bestehenden Industrie- und Branchenkenntnis auf den ersten Blick übervorsichtig zu wirken scheint. Die hohe Zahl gescheiterter Unternehmenszusammenführungen sowie die häufigen Schwierigkeiten, das vorher im Blaupausenstadium errechnete Synergiepotential zu realisieren, sprechen eine andere Sprache.
Stefan Gottgetreu, Hans Peter Leube, Moritz Petrikowski, Patrick Sinewe, David Witzel, Oliver Zöll
2. Ermittlung des Unternehmenswerts
Zusammenfassung
Unternehmensbewertungen können aus sehr unterschiedlichen Anlässen erforderlich sein. Aus dem Blickwinkel der in diesem Handbuch erörterten Fragestellungen kommt der Bewertung anlässlich eines beabsichtigten Erwerbs von Unternehmen oder Anteilen an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft die größte Bedeutung zu.
Weitere Anlässe für die Bewertung von Unternehmen können sich aus gesellschaftsrechtlichen Vorgängen ergeben. Dazu gehören beispielsweise Verschmelzungen, Spaltungen, die Neuaufnahme oder das Ausscheiden von Gesellschaftern. In bestimmten Situationen sind Unternehmensbewertungen erforderlich, um einen angemessenen Abfindungsbetrag zu ermitteln.
Auch die handels- und steuerrechtliche Rechnungslegung erfordert häufig Unternehmensbewertungen, um die Angemessenheit bestehender Buchwerte zu verifizieren. Abschreibungen bzw. Zuschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte oder Geschäfts- und Firmenwerte sind ohne vorangegangene Unternehmensbewertung nicht denkbar. Soweit es steuerlich auf Grund von gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsmaßnahmen geboten oder gewünscht ist, Beteiligungen an Unternehmen mit dem Teilwert anzusetzen, sind ebenfalls Unternehmensbewertungen vorzunehmen.
Wilfried Ringling
3. Verkauf einer GmbH
Zusammenfassung
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei einem Unternehmenskauf in Form des Verkaufs und der Abtretung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft hängt vornehmlich von zwei Faktoren ab: Zum einen von der Rechtsform des Verkäufers, da die steuerliche Behandlung des Veräußerungsgewinns auf Ebene des Veräußerers nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes nach völlig unterschiedlichen Regelungen als nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes abläuft. Zum anderen unterscheidet das Einkommensteuergesetz im Hinblick auf die Besteuerung des Veräußerungsgewinns danach, ob die Gesellschaftsanteile des Veräußerers im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten wurden.
Alexander Bellheim, Marcel Jundt, Lars Kloster, Patrick Sinewe, David Witzel
4. Verkauf eines Betriebs oder einer Personenhandelsgesellschaft
Zusammenfassung
Gegenstand von Unternehmenserwerben können neben Anteilen an Kapitalgesellschaften auch einzelne Betriebe bzw. Teilbetriebe oder Anteile an Personengesellschaften sein. Insbesondere im deutschen Mittelstand sind Personengesellschaften, vor allem in der Rechtsform der GmbH & Co. KG, aus historischen Gründen verbreitet. Sie finden sich aber regelmäßig auch in Konzernstrukturen wieder. Letzteres hat oftmals steuerlich motivierte Gründe aus der Vergangenheit, wie das sog. Umwandlungsmodell.
In dem nachfolgenden Kapitel wird auf die typischen steuerlichen Folgen und gesellschaftsrechtlichen Umsetzungsmaßnahmen eingegangen, die bei der Übertragung eines Betriebes bzw. Teilbetriebes und Anteilen an Personengesellschaftsanteilen zu beachten sind.
Michael Adolf, Alexander Bellheim, Lars Kloster, Patrick Sinewe
5. Anforderungen an die Vertragsgestaltung
Zusammenfassung
Bei der Vertragsgestaltung im Rahmen des Unternehmenskaufs spielen die Regelungen zum Kaufgegenstand eine entscheidende Rolle. Wird nicht das Unternehmen als Summe aller Vermögensgegenstände erworben, sondern der Rechtsträger – regelmäßig sämtliche Geschäftsanteile einer GmbH oder alle Aktien einer AG – so sind für diesen share deal andere Regelungen zu treffen, als wenn es darum geht, die Vermögensgegenstände eines Betriebes oder Betriebsteils im Wege eines asset deals zu erwerben.
Die Vor- und Nachteile eines share deals gegenüber einem asset deal aus Käufer- und Verkäufersicht wurden bereits in den vorstehenden Kapiteln §§ 1, 3 und 4 dargestellt, so dass sich die nachfolgenden Ausführungen auf die typischen Problemfelder der Vertragsgestaltung beschränken.
Ulrich Goebel, Stefan Gottgetreu, Stefan Münch, Martin Nebeling, Moritz Petrikowski, Patrick Sinewe, David Witzel
6. Finanzierung des Unternehmenskaufs
Zusammenfassung
Die Finanzierungsfreiheit im Hinblick auf die Kapitalausstattung eines Unternehmens gilt im Steuerrecht nur eingeschränkt, da bei einer Fremdfinanzierung der vollumfängliche Zinsabzug durch verschiedene gesetzliche Regelungen begrenzt ist. Vorschriften, die die Abziehbarkeit von Zinsen im deutschen Steuerrecht begrenzen oder ausschließen sind etwa § 3c Abs. 1, 2 EStG, § 4 Abs. 4a EStG, § 4 Abs. 5 Nr. 8a EStG und § 4h EStG. Ferner sind nur 75 % der Zinsaufwendungen gewerbesteuerlich gemäß § 8 Nr. 1 GewStG abzugsfähig.
Die durch die Unternehmensteuerreformgesetz 2008 eingeführte sog. Zinsschranke stellt hierbei eine besonders einschneidende Beschränkung der Finanzierungsfreiheit dar und bedarf daher insbesondere bei fremdfinanzierten Unternehmenserwerben der besonderen Beachtung.
Patrick Sinewe, David Witzel
7. Integration erworbener Unternehmungen
Zusammenfassung
Mit Erwerb einer Unternehmung ergibt sich für den Käufer in der Regel eine neue Gruppenrespektive Konzernstruktur. Das gilt selbst beim Asset Deal (Unternehmenskauf durch Erwerb der Einzelwirtschaftsgüter). Hier ist – formal betrachtet – keine neue Gesellschaft zu integrieren, da ein Erwerb von Einzelwirtschaftsgütern durch eine beim Erwerber vorhandene Gesellschaft erfolgt. Allerdings wird in der Praxis die Erwerber-Gesellschaft zu diesem Zweck meist eigens errichtet, als Vorratsgesellschaft erworben oder „umgewidmet“, so dass auch in diesen Fällen wirtschaftlich von einer durch die Akquisition veränderten Gruppenstruktur auf Seiten des Käufers auszugehen ist.
Für die Steuerstrukturierung der Integration der erworbenen Unternehmung ist zu unterscheiden, ob der Kauf (i) steuerlich motiviert war, oder (ii) aus anderen, nichtsteuerlichen Motiven erfolgte.
Alexander Bellheim, Henning Frase
8. Mustersammlung
Zusammenfassung
Absichtserklärung zwischen Verkäufer und Käufer.
Vorbemerkung:
Der Käufer ist daran interessiert, [[alle [mindestens/höchstens [XX]% der] Geschäftsanteile] [den Geschäftsbereich [XX] bestehend aus [XX] (nachfolgend der „Geschäftsbereich“)] der [Zielgesellschaft] (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) von dem Verkäufer zu erwerben (nachfolgend „Geplante Transaktion“). Die folgende Absichtserklärung soll den aktuellen Stand der Verhandlungen zwischen den Parteien über die Geplante Transaktion wiedergeben. Die Parteien beabsichtigen, auf der Basis der folgenden rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen über den abzuschließenden Kauf- und Übertragungsvertrag zu verhandeln.
Ulrich Goebel, Hans Peter Leube, Stefan Münch, Patrick Sinewe
Backmatter
Metadaten
Titel
Unternehmenskauf in der Steuerpraxis
herausgegeben von
Patrick Sinewe
Copyright-Jahr
2015
Electronic ISBN
978-3-658-06486-0
Print ISBN
978-3-658-06485-3
DOI
https://doi.org/10.1007/978-3-658-06486-0