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2015 | Buch

Der Beteiligungsvertrag

Ein Überblick für Start-ups und Investoren

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Über dieses Buch

Dieses Essential vermittelt Gründern von Start-ups sowie Investoren ein detailliertes Verständnis über typische Regelungen des Beteiligungsvertrages zwischen dem Unternehmen und dem Kapitalgeber. Christopher Hahn erläutert die Funktionsweise solcher Verträge und der dazugehörigen Nebenvereinbarungen, die Höhe, Inhalt und Struktur des Investments ausführlich regeln. Auf leicht verständliche Weise wird erklärt, wie junge Unternehmen, die den ersten Schritt der Gründung erfolgreich hinter sich gebracht und das für die Seed-Phase nötige Kapital beschafft haben, die Herausforderung ihrer ersten Finanzierungsrunde meistern und auf diese Weise frisches Kapital für die oft immensen Kosten, die insbesondere für Marketing oder IT entstehen, erhalten.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter
1. Einleitung
Zusammenfassung
Ideen zu entwickeln und umzusetzen kostet Geld. Gerade im Innovations- und Hightechbereich hat ein Start-up insbesondere in der Anfangsphase einen sehr hohen Kapitalbedarf bis zur Erzielung erster nennenswerter Umsätze („cash-burn-rate“). Für diese Branchen ist die Unterstützung durch Risikokapital („Venture Capital“) daher von besonderem Interesse. Neben professionellen Venture Capital-Gesellschaften lassen sich immer mehr Privatpersonen für ein Investment in die meist onlinebasierten Unternehmen begeistern. Als Business Angel, die häufig aus ihrem bisherigen Berufs- und Unternehmerleben eine besondere Affinität für das jeweilige Geschäftsmodell besitzen, liefern diese als Investor nicht nur wertvolles Kapital, sondern zusätzlich aufgrund ihrer Kontakte und Erfahrungen auch wertvolle Unterstützung für die Gründer bei der Geschäftsentwicklung des Unternehmens.
Christopher Hahn
2. Beteiligungsvertrag
Zusammenfassung
Hat sich der Investor endgültig entschieden, in das Start-up zu investieren und sind die Gründer mit den in den Beteiligungsverhandlungen ausgehandelten Konditionen (v. a. Bewertung des Start-ups und die daraus folgende Beteiligungsquote des Investors) einverstanden, folgt eine verbindliche Beteiligungsdokumentation. Diese enthält insbesondere den Beteiligungsvertrag, den ggf. angepassten Gesellschaftsvertrag sowie regelmäßig eine Gesellschaftervereinbarung der zukünftigen Gesellschafter. Im Fall der Beteiligung des Investors über eine Kapitalerhöhung (vgl. dazu unten 3.) sollten die Gründer darauf achten, dass ihre Vergütung in separaten Anstellungsverträgen sichergestellt ist, da das Investment in diesem Fall lediglich dem Start-up zur Verfügung gestellt wird und die Gründer ihren Lebensunterhalt hiervon nicht bestreiten können. Die entsprechenden Anstellungsverträge werden in der Praxis häufig selbst Bestandteil der Beteiligungsdokumentation.
Christopher Hahn
3. Kapitalerhöhung
Zusammenfassung
Die Altgesellschafter verpflichten sich im Beteiligungsvertrag, einen Beschluss zur Erhöhung des Stammkapitals des Start-ups zu fassen sowie den Investor zur Übernahme der neu geschaffenen Anteile zuzulassen. Für die Beteiligung des Investors sind grundsätzlich zwar auch andere Varianten denkbar. Dabei ist zu bedenken, dass der Kapitalgeber das zu investierende Kapital in aller Regel als Gegenleistung für Geschäftsanteile des Start-ups („equity“) zahlen wird. Ohne Kapitalerhöhung müsste der Kapitalgeber somit den Geldzufluss unmittelbar an die bestehenden Gesellschafter des Start-ups gegen Abtretung von Geschäftsanteilen der Gründer leisten, da nur diese zu deren Übertragung berechtigt sind. In der Regel möchte der Geldgeber das Kapital aber gerade nicht an die Gesellschafter selbst zahlen, sondern durch sein Investment den weiteren Geschäftsbetrieb des Start-ups sicherstellen. Darüber hinaus hat der genannte Verkauf von Geschäftsanteilen (über einen sog. Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag) gegen eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft den Nachteil, dass diese Form der Beteiligung – als Geschäftsanteilsverkauf – zur Versteuerung des Veräußerungsgewinns gemäß § 17 EStG führen kann.
Christopher Hahn
4. Vertragliche Regelungen zur Beteiligung des Investors
Zusammenfassung
Der Beteiligungsvertrag im engeren Sinne fasst die wesentlichen Bedingungen zusammen, nach denen der Investor dem Start-up beitritt. Die getroffenen Vereinbarungen sind dabei von der – schon bei den Beteiligungsverhandlungen bestehenden – Informationsasymmetrie zwischen dem VC-Geber und den Gründern des Start-ups geprägt. Diese folgt daraus, dass der Investor die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des jungen Unternehmens wegen fehlender hard facts („Fundamentaldaten“) und damit einen Exit-Erlös nur unpräzise bzw. gar nicht kalkulieren kann. Hinzu kommt, dass die Gründer in der Regel besser über die tatsächliche Leistungsfähigkeit des Start-ups informiert sind.
Christopher Hahn
5. Gesellschaftervereinbarung
Zusammenfassung
Unter einer Gesellschaftervereinbarung sind Regelungen zwischen den einzelnen Gesellschaftern – bei der VC-Finanzierung also insbesondere den Gründern (Altgesellschafter) und dem Investor (Neugesellschafter) – zu verstehen. In solchen Vereinbarungen werden – in der Regel als Anlage zum Beteiligungsvertrag – Verhaltenspflichten für die Gründer definiert, die bis hin zu detailliert ausgestalteten Vorkaufsrechten des Investors für den Fall des Ausscheidens eines Gründers gehen können.
Christopher Hahn
6. Weitere Regelungen des Beteiligungsvertrages (im weiteren Sinne)
Zusammenfassung
Neben dem Beteiligungsvertrag (im engeren Sinne) und der Gesellschaftervereinbarung, kann es sowohl für den Investor als auch die Gründer empfehlenswert sein, im Einzelfall weitere selbtändige Vereinbarungen zu treffen. So wird der VC-Geber zur Sicherung der oben beschriebenen Lock-up-Periode bspw. oftmals versuchen, die Gründer/Geschäftsführer dauerhaft an das Start-up zu binden.
Christopher Hahn
7. Anpassung des Gesellschaftsvertrages/der Satzung
Zusammenfassung
Unabhängig davon, dass bei Widersprüchen zwischen dem Beteiligungsvertrag im weiteren Sinne und dem Gesellschaftsvertrag im Zweifel die individuell zwischen dem Investor und den Gründern vereinbarten vertraglichen Regelungen vorrangig gelten, (vgl. Weitnauer 2011, S. 347), können dennoch – neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt (s. hierzu oben 2.3) – zumindest folgende Vereinbarungen in den Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen bzw. angepasst werden: Kontrolle des Gesellschafterverbandes/ Vinkulierung, Einziehung von Geschäftsanteilen bei der Insolvenz eines Gesellschafters, Zustimmungsrechte des VC-Gebers, Wettbewerbsverbote.
Christopher Hahn
8. Zusammenhänge zwischen den einzelnen Vereinbarungen
Zusammenfassung
In der Praxis funktioniert der Beteiligungsvertrag im weiteren Sinne nur dann, sofern der Beteiligungsvertrag im engeren Sinne, die Gesellschaftervereinbarung/die Satzung und die sonstigen Regelungen zur (dauerhaften) Bindung der Gründer, Geschäftsleiter und Expertise-Träger an das Start-up nicht losgelöst voneinander, sondern so aufeinander abgestimmt sind, dass „ein Rädchen in das andere greift“. Bei diesbezüglich fehlender eigener Expertise sollten die Gründer zur Umsetzung dieser Abstimmung auf fachkundige Beratung zurückgreifen.
Christopher Hahn
Backmatter
Metadaten
Titel
Der Beteiligungsvertrag
verfasst von
Christopher Hahn
Copyright-Jahr
2015
Electronic ISBN
978-3-658-08916-0
Print ISBN
978-3-658-08915-3
DOI
https://doi.org/10.1007/978-3-658-08916-0