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2014 | Buch

Die Arbeit der Beiräte in Familienunternehmen

Gute Governance durch Aufsichtsgremien

verfasst von: Hermut Kormann

Verlag: Springer Berlin Heidelberg

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Über dieses Buch

​In diesem Fachbuch gibt Hermut Kormann 20 Wegleitungen zur Beiratsarbeit. Er erörtert die Veränderung der Schwerpunkte in den verschiedenen Entwicklungsstufen der Familienunternehmen, zeigt das gesamte Spektrum der Beiratsarbeit auf und entwickelt konkrete Vorschläge, wie die Aufgaben von Beiräten „wertschöpfend“ gestaltet werden können. Diese Wegleitungen sprechen alle Mandatsträger an, insbesondere auch die Vorsitzenden des Gremiums und die Mandatsträger aus den Inhaberfamilien.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

Aufgaben

Frontmatter
1. Aufgaben eines Beirats
Zusammenfassung
Es gibt verschiedene Ansätze, Nutzen und Wertschöpfung von einem Beirat zu erwarten, und dementsprechend verschiedene Typen von Beiräten.
Hermut Kormann
2. Aufgabenschwerpunkte in den Lebensphasen des Familienunternehmens
Zusammenfassung
Aufgaben des Beirats eines Gründerunternehmers
Der Beirat eines Gründerunternehmers kann offensichtlich keine Personalkompetenz hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsführung haben. Diese Position hat der Gründer als Alleingesellschafter inne. Auch wird er sich vorbehalten, etwaige Kollegen selbst auszusuchen. Auch die Überwachungsfunktion des Beirats entfällt, denn in einem eigentümergeführten Unternehmen gibt es keine Trennung zwischen Prinzipal und Agent. Ein Konflikt innerhalb einer mehrköpfigen Geschäftsführung mit dem Gründer als Vorsitzenden dürfte ebenfalls nicht dem Beirat zur Entscheidung vorgelegt werden. Falls der Geschäftsführungsvorsitzende und Alleingesellschafter das dennoch tut, ehrt es ihn. Er wird aber meist einem solchen Antrag auch gleich seine eigene Meinung beifügen.
Hermut Kormann
3. Aufgaben der Gesellschafter im Beirat
Zusammenfassung
Der Einfluss der Inhaberfamilie auf die Entwicklung des Unternehmens kann als wesentliches Merkmal des Familienunternehmens gewertet werden. In den ersten Generationen ist dabei vor allem an die Beteiligung an der Geschäftsführung zu denken. Grundsätzlich muss man jedoch festhalten, dass aus den Aufsichts- und Beiratsgremien heraus ebenfalls ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Dies gilt umso mehr, als diese Gremien bei Familienunternehmen oft weitgehend frei gestaltet werden können und somit ein breites Spektrum an Einflussmöglichkeiten bieten. Letztlich sind die Positionen in der Governance wichtiger für die Unternehmensentwicklung als die Positionen in der Unternehmensführung. Die Geschäftsführung wird ja vom Beirat (oder von der Gesellschafterversammlung) bestellt und gegebenenfalls wieder entlassen.
Hermut Kormann
4. Aufgaben des Beiratsvorsitzenden
Zusammenfassung
Der Beirat ist ein Kollegium. Die Äußerungen und Beschlüsse dieser Institution folgen daher immer der Mehrheit des Kollegiums. Grundsätzlich haben alle Beiratsmitglieder die gleichen Rechte. Gleichwohl hat der Beirat – im Unterschied zu manch anderen Kollegien – immer einen Vorsitzenden und dieser hat in mehrfacher Hinsicht eine hervorgehobene Position:
  • Ohne seine Zustimmung können in aller Regel keine neuen Nicht-Familienmitglieder in den Beirat berufen werden.
  • Er vertritt das Gremium gegenüber den Gesellschaftern.
  • Er vertritt das Gremium gegenüber der Geschäftsführung.
  • Er gestaltet den Prozess der Beiratsarbeit.
Hermut Kormann

Arbeitsinhalte

Frontmatter
5. Berichterstattung an den Beirat
Zusammenfassung
Im Bereich der Aufsichtsfunktion des Beirats besteht das Dilemma, dass die Geschäftsführer, also die zu Beurteilenden, dem Beirat, also dem Beurteilenden, selbst die Unterlagen für die Beurteilung zu liefern haben. Dabei liegt die Gefahr auf der Hand, dass die Geschäftsführung ihren überlegenen Informationsstand dazu nutzt, selektiv nur diejenigen Informationen an den Beirat weiterzugeben, die für ihre Beurteilung günstig sind.
Hermut Kormann
6. Berichterstattung an die Gesellschafter
Zusammenfassung
Im „Urzustand“ eines Mehrgesellschafter-Familienunternehmens ohne Beirat wäre es ganz natürlich, dass die Geschäftsführung den Gesellschaftern berichtet, wie es um ihr Unternehmen steht. Eine solche Berichterstattung wird auch regelmäßig in der Satzung vorgesehen. Wenn ein Beirat eingesetzt wird, verlangt und erhält dieser allerdings eine ungleich umfassendere Berichterstattung, als sie bisher die Gesellschafterversammlung ohne Beirat erhalten hat.
Hermut Kormann
7. Mündlicher Vortrag der Geschäftsführung
Zusammenfassung
Damit der Beirat seine Personalkompetenz für die Geschäftsführung wahrnehmen kann, muss er sich ein Bild von jedem Mitglied der Geschäftsführung machen können. Dieses Bild ergibt sich fast ausschließlich aus den Ergebnissen und Ereignissen im jeweiligen Verantwortungsbereich und aus der persönlichen Erläuterung dieser Vorgänge im mündlichen Vortrag. Daher muss jedes Mitglied der Geschäftsführung im Laufe der Zeit einen angemessenen Raum für den eigenständigen Vortrag zu einem bedeutungsvollen Thema erhalten. Es ist die Aufgabe des Beiratsvorsitzenden und des Geschäftsführungsvorsitzenden, bei der Planung der Tagesordnungen für die Sitzungen gemeinsam dafür Sorge zu tragen, dass alle Kollegen der Geschäftsführung ihren „Auftritt“ erhalten.
Hermut Kormann
8. Aufsicht
Zusammenfassung
Begriff der Aufsicht
In unserem Ansatz, Governance als Führung der Führung zu verstehen, ist die Aufsicht Teil der ganz normalen Führungsfunktion. Dabei hat die vorgesetzte Stelle gegenüber der nachgeordneten Stelle sicherzustellen, dass diese die ihr zugewiesenen Aufgaben zur Zufriedenheit erfüllt. Eine Aufsicht in diesem Sinne bedeutet keine Beschwernis, sondern ist eher eine notwendige Bedingung für die gute Zusammenarbeit. Die Aufsicht des Beirats kann daher nicht erst dann einsetzen, wenn vonseiten der Geschäftsführung ein unzureichendes Verhalten droht oder bereits vollzogen worden ist. Dann wäre es möglicherweise schon zu spät und es wären bereits Nachteile für das Unternehmen eingetreten. Die Aufsicht muss vielmehr anlassunabhängig wirksam werden, um kontinuierlich auf eine anforderungsgerechte Unternehmensführung hinzuwirken.
Hermut Kormann
9. Strategiethemen im Beirat
Zusammenfassung
Strategie ist die Antwort auf schwierige Herausforderungen, die sich aus komplexen Zusammenhängen ergeben. Die Entwicklung dieser Antwort ist in aller Regel ein zeitaufwändiger Prozess. Er ist auch selten geradlinig; vielmehr verlaufen Suchprozesse oft in Schleifen. Während des Prozesses ergeben sich neue Verhältnisse, neue Einsichten und angepasste Ziele.
Hermut Kormann
10. Überprüfung der Strategiearbeit
Zusammenfassung
Nachdem die Geschäftsführung ein strategisches Thema im Beirat vorgestellt hat, sollte sich der Beirat dazu beratend äußern. Dabei sollte er – um dies gleich vorweg zu sagen – nicht versuchen, die Strategie der Geschäftsführung noch weiter zu optimieren. Das kann sich zwar manchmal ergeben, ist dann aber eher ein zufälliger Treffer. Im Allgemeinen fehlt den Beiratsmitgliedern die entsprechende Detailkenntnis und vor allem hat der Beirat nicht die Verantwortung für die Umsetzung der Strategie.
Hermut Kormann
11. Genehmigungsvorbehalte
Zusammenfassung
Genehmigungsvorbehalte als präventive Überwachung
Wann immer ein Beirat eingerichtet ist, der eine Aufsichtsfunktion ausübt, wird die Geschäftsordnung der Geschäftsführung einen Genehmigungskatalog von Geschäften beinhalten, die die Geschäftsführung nicht mehr eigenständig im Rahmen ihrer Geschäftsführungsbefugnis vornehmen kann, sondern für die sie der Zustimmung durch den Beirat bedarf. Für die Aktiengesellschaft ist in § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG zwingend vorgesehen, dass bestimmte Arten von Geschäften, die durch Satzung oder Aufsichtsratsbeschluss zu bestimmen sind, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden können. Diese Norm, die durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) noch verstärkt wird, ist der Ausdruck dafür, dass der Gesetzgeber die Überprüfung bestimmter Entscheidungsvorschläge der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat für einen unentbehrlichen Teil der überwachungsfunktion des Aufsichtsrats hält. Die Setzung eines solchen Standards durch den Gesetzgeber wird man auch bei der Festlegung der Aufgaben eines fakultativen Beirats in Betracht ziehen müssen.
Hermut Kormann
12. Personalkompetenz
Zusammenfassung
Die Personalkompetenz für die Geschäftsführung liegt nach § 46 Nr. 5 GmbHG originär bei der Gesellschafterversammlung, kann jedoch auf den Beirat übertragen werden, und regelmäßig stellt sie auch seine wichtigste Aufgabe dar. Sie besteht in der Zuständigkeit für die Gewinnung, Betreuung und Entlassung von Mitgliedern der Geschäftsführung sowie in der Regelung ihrer Dienstverhältnisse. Selbst wenn diese Kompetenz nicht vollständig auf den Beirat übertragen wird, sondern bei der Gesellschafterversammlung verbleibt, kann der Beirat bei entsprechenden Entscheidungen einen großen Einfluss auf die Gesellschafterversammlung haben.
Hermut Kormann
13. Auswahl der Geschäftsführer
Zusammenfassung
Die Besetzung der Führungsebene als komplexes Projekt
Wir wollen hier nicht die Auswahl und Beschäftigung geschäftsführender Gesellschafter als Fallkonstellation für die Arbeit des Beirats annehmen; dieser Fall ist mit vielen Besonderheiten verbunden. Stattdessen wollen wir den ganz normalen Fall der Anstellung eines familienfremden Geschäftsführers betrachten.
Hermut Kormann
14. Betreuung bis zur Beendigung der Geschäftsführerbeziehung
Zusammenfassung
Gegenüber den Geschäftsführern vertritt der Beiratsvorsitzende das Unternehmen als Dienstherr. Er muss sich allerdings für sein Handeln die erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen besorgen. Dafür kommt v.a. die Beratung im gesamten Beirat in Betracht, eventuell unter Einbeziehung eines Personalausschusses oder der Gesellschafter.
Hermut Kormann

Sitzungen

Frontmatter
15. Zeitlicher Rahmen für die Beiratsarbeit
Zusammenfassung
Der Beirat ist ein Gremium aus mehreren Personen, die in einer zielorientierten Zusammenarbeit mit immer absolut begrenztem Zeitbudget ein Ergebnis in „nützlicher Frist“ erreichen müssen. Damit ist die Definition für ein „Projekt“ erfüllt. Das Projekt Beiratsarbeit konzentriert sich aber nur in einer ersten, oberflächlichen Annäherung auf die Beiratssitzungen. Eine Beiratssitzung ist vergleichbar mit einer Theaterpremiere: Eine Theater- oder Operninszenierung umfasst den gesamten Prozess der Erarbeitung eines Stückes, der Proben, der Premiere, der Kritik der Premiere, der Änderungen an den Details der Inszenierung während der nachfolgenden Aufführungen innerhalb einer Saison. Die Premiere bildet also nur einen Höhepunkt der Inszenierung.
Hermut Kormann
16. Tagesordnung
Zusammenfassung
Das entscheidende Instrument für die Steuerung der Beiratssitzung ist die Tagesordnung mit ihren Tagesordnungspunkten (TOPs).
Hermut Kormann
17. Regularien
Zusammenfassung
Es ist offensichtlich, dass die Arbeit eines Beirats einer Strukturierung bedarf. Hierzu gibt es Regelungsgrundlagen, in denen aber zumeist nur die äußerlichen Formalitäten für die „innere Ordnung“ des Gremiums festgelegt sind. Diese Grundlagen können in ihren Eckpunkten in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag geregelt sein. Ansonsten wird mit Recht empfohlen die Elemente einer Geschäftsordnung für den Beirat nicht in die Satzung aufzunehmen, weil diese später nur schwer geändert werden kann. Daher gibt sich der Beirat üblicherweise selbst eine Geschäftsordnung, die der Gesellschafterversammlung zur Kenntnis zu geben ist; allenfalls kann man auch als Regel vorsehen, dass sie von der Gesellschafterversammlung gutzuheißen ist.
Hermut Kormann
18. Diskussionen
Zusammenfassung
Die Beratungsfunktion des Beirats lebt davon, dass ein fruchtbares Gespräch über den Beratungsgegenstand zustande kommt. Allerdings kann der Beirat bei den Themen, die die Geschäftsführung vorträgt, selten auch nur annähernd das gleiche Faktenwissen haben wie die Geschäftsführung. Deren Aufgabe ist es, die Thematik sorgfältig zu erarbeiten und den Vortrag vor dem Beirat gut vorzubereiten. Wer den Rat eines anderen sucht, muss zunächst einmal das Problem schildern, um das es geht. Er muss das Dilemma deutlich machen, das zu lösen ist. Da eine konkrete Dilemmakonstellation immer spezifisch ist, muss sie in ihren Grundzügen so weit erläutert werden, dass der um Rat Gebetene erkennen kann, ob seine Erfahrung dazu etwas beitragen kann. In der anschließenden Beratungsdiskussion ist dann zu klären, inwieweit allgemein zustimmungsfähige Antworten auf die offenen Fragen gefunden werden können.
Hermut Kormann
19. Beschlussfassung
Zusammenfassung
Bei der Neugründung eines Beirats und der Gestaltung der entsprechenden Satzungsbestimmungen spielt bei den Gesellschaftern und ihren Beratern die Frage eine Rolle, wie die Stimmenverhältnisse im Beirat aussehen, wenn es zu einer Abstimmung kommt.
Hermut Kormann
20. Protokollierung
Zusammenfassung
Eine Beiratssitzung verlangt selbstverständlich ein Protokoll. Erläuterungsbedürftig ist nur, wie bei der Protokollierung verfahren werden sollte.
Die erste Funktion des Protokolls ist die förmliche Dokumentation der Willensbildung des Organs. Als Organ handelt der Beirat gemeinschaftlich. Notizen, die durch die einzelnen Mitglieder gemacht werden, könnten diese Dokumentation des gemeinschaftlichen Agierens nicht leisten.
Hermut Kormann
Backmatter
Metadaten
Titel
Die Arbeit der Beiräte in Familienunternehmen
verfasst von
Hermut Kormann
Copyright-Jahr
2014
Verlag
Springer Berlin Heidelberg
Electronic ISBN
978-3-662-44429-0
Print ISBN
978-3-662-44428-3
DOI
https://doi.org/10.1007/978-3-662-44429-0