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04.01.2022 | Wirtschaftsrecht | Schwerpunkt | Online-Artikel

Die GmbH & Co. KG bietet Mittelständlern viele Vorteile

verfasst von: Sylvia Meier

2:30 Min. Lesedauer

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Die GmbH & Co. KG ist eine beliebte Rechtsform vieler Unternehmen. Sie bietet den Gesellschaftern eine beschränkte Haftung, verschiedene steuerliche Optionen und eine flexible Gewinnverteilung. Dennoch müssen Vor- und Nachteile abgewogen werden. 

Bei der Unternehmensgründung müssen sich die Beteiligten für die passende Rechtsform entscheiden. Sowohl steuerrechtliche als auch haftungsrechtliche Folgen sind dabei von großer Bedeutung. Die einzelnen Gestaltungsmöglichkeiten bietet für jeden individuellen Fall unterschiedlich attraktive Optionen. So gibt es zum Beispiel im Mittelstand ab einer bestimmten Unternehmensgröße keine Einzelunternehmen. Das Risiko, dass der Inhaber persönlich mit seinem gesamten Vermögen haftet, ist vielen zu groß. Häufig fällt die Wahl bei auf die GmbH & Co. KG. Laut Erhebungen des Statistischen Bundesamtes wurden im Jahr 2019 rund 148.000 Unternehmen in dieser Rechtsform geführt.

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Besteuerungsprinzipien und Rechtsformen

Die gewählte Unternehmensform hat grundlegende Bedeutung für viele steuerliche und betriebswirtschaftliche Fragestellungen. Die Frage nach der richtigen oder optimalen Rechtsform ist von vielen Faktoren begleitet, die nachfolgend mit Schwerpunkten dargestellt werden sollen.

"Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der der Komplementär keine natürliche Person ist, sondern eine GmbH. Der persönlich haftende Gesellschafter (phG) wird also nicht ein Mensch, sondern eine GmbH, die wiederum nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet", definiert Clemens Engelhardt diese beliebte Unternehmensform (Seite 172).

Kein Gesellschafter haftet unbeschränkt

Der Springer-Autor erläutert, dass mit dieser Rechtsformwahl keine natürliche Personal als Gesellschafter unbeschränkt haftet. Genau dieser Aspekt dürfte für viele Unternehmer der wichtigste Grund sein, der für die Gründung einer GmbH & Co. KG spricht. 

Wie die rechtliche Struktur in der Praxis aussieht, verdeutlicht Engelhardt anhand folgender Abbildung: 

Gründung und Gesellschafterwechsel sind einfach

Wenn die Komplementär-GmbH bereits existiert, dann ist das weitere Prozedere nicht allzu aufwendig. Die Gründung entspricht Engelhardt zufolge dann der Gründung einer Kommanditgesellschaft. Basis für die Gründung ist der Gesellschaftsvertrag. Der Vertragsabschluss ist formlos und damit recht flexibel möglich. Allerdings wird regelmäßig empfohlen, einen schriftlichen Vertrag abzuschließen. In dem Vertrag sollte auch bereits bestimmt werden, wie die Gewinne zu verteilen sind. 

Ein weiterer Vorteil: Bei einer GmbH & Co. KG besteht, da die GmbH Komplementär ist, nicht die Gefahr, dass beispielsweise beim Tod eines Gesellschafters die Existenz des gesamten Unternehmens in Gefahr ist. 

Durch das Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG) kann eine GmbH & Co. KG ab 2022 auch zur Körperschaftsteuerbesteuerung optieren. Das eröffnet neue Möglichkeiten bei der Steuergestaltung. Unternehmen können also ermitteln, ob die traditionelle Besteuerung oder die neue Optionsmöglichkeit günstiger sind. 

Vertretung nach außen 

Die Rechtsform regelt auch, wer das Unternehmen nach außen rechtsgeschäftlich vertritt. "Die KG wird vom persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) geführt und nach außen vertreten im Rechtsverkehr. Im Falle der GmbH & Co. KG ist dies die Komplementär-GmbH. Und diese wird wiederum durch ihren Geschäftsführer vertreten", erklärt Engelhardt.

Wichtigste Vorteile einer GmbH & Co. KG 
  • Beschränkte Haftung 
  • Komplementär-GmbH vertritt die Gesellschaft nach außen 
  • Steuerliche Vorteile durch Optionsmöglichkeit nutzen 
  • Gesellschafterwechsel sind unkompliziert möglich
  • Flexible Gewinnverteilung

Fazit: Für Unternehmen ist die Wahl der Rechtsform eine wichtige Basis für die weitere Geschäftstätigkeit. Die Rechtsform entscheidet darüber, welche haftungsrechtlichen und steuerlichen Folgen auf das Unternehmen zukommen. Ob eine GmbH & Co. KG die ideale Entscheidung ist, muss individuell abgewogen werden. 

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