Was Banken beim Outsourcing bedenken sollten

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Mit der Auslagerung von Aufgaben oder Teilbereichen können Kreditinstitute Kosten senken. Gastautor Johannes Höring beschreibt, worauf es aus rechtlicher Sicht beim Outsourcing ankommt.

Bei einer Auslagerung beauftragt ein Kreditinstitut ein anderes Unternehmen mit der Wahrnehmung von Aufgaben, die zur Durchführung seiner Geschäfte wesentlich sind und die es ansonsten selbst erbringen würde. Der Zweck von Outsourcing ist die effizientere Geschäftsführung. Dazu muss das Finanzinstitut die Auslagerung nachvollziehbar begründen – zum Beispiel mit Qualitätsverbesserung oder Einsparung von Kosten – und dokumentieren. Das Finanzinstitut muss auf Grundlage einer Risikoanalyse festlegen, welche Aufgaben ausgelagert werden können. Um diese erstellen zu können, muss das Institut die maßgeblichen Organisationseinheiten einbeziehen. Auch die Interne Revision sollte beteiligt werden. Wenn sich die Risikosituation ändert, muss die Risikoanalyse angepasst und die Auslagerung eventuell beendet werden.

Das Auslagerungsunternehmen muss in der Lage sein, die übernommenen Aufgaben ordnungsgemäß wahrzunehmen. Diese Anforderungen sind durch eine Due-Diligence-Prüfung zu dokumentieren. Zudem muss die Bank eventuell Meldepflichten gegenüber der Finanzaufsicht Bafin beachten. Bei gruppeninternen Auslagerungen können wirksame Vorkehrungen – insbesondere ein Risikomanagement auf Gruppenebene sowie Durchgriffsrechte – bei der Risikoanalyse risikomindernd berücksichtigt werden. Es ist zu empfehlen, in Zweifelsfällen bereits im Vorfeld fachlichen Rat einzuholen, um zu vermeiden, dass die Auslagerung wegen Nichtvereinbarkeit mit den gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Vorgaben rückabgewickelt werden muss. Die Auslagerung führt dabei nicht dazu, dass Geschäftsleitung ihre Verantwortung abgibt.

Outsourcing kontinuierlich überwachen

Wird die Auslagerungsvereinbarung beendet, muss das Kreditinstitut die Kontinuität und Qualität der ausgelagerten Aufgaben weiterhin gewährleisten. Dabei kann die Bank entweder den ausgelagerten Bereich auf ein anderes Unternehmen übertragen oder ihn wieder eingliedern. Ein Auslagerungscontrolling hilft, die mit den Auslagerungen verbundenen Risiken zu identifizieren, zu bewerten und angemessen zu steuern. Dies umfasst auch die regelmäßige Beurteilung der Leistung des Auslagerungsunternehmens anhand vorzuhaltender Kriterien. Für die Steuerung und Überwachung hat die Gesellschaft klare Verantwortlichkeiten festzulegen. Zur Überwachung der ausgelagerten Aufgaben muss die Gesellschaft über die notwendigen Ressourcen und Expertise verfügen. Das Finanzinstitut muss notwendige Schritte einleiten können, um die Kontinuität des Risikomanagementsystems auch im Falle von Störungen der ausgelagerten Aufgaben, etwa bei unerwarteten Vertragsbrüchen, zu gewährleisten. Die Intensität des Auslagerungscontrollings hängt von Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der ausgelagerten Aufgaben ab. Es ist üblich, die Tätigkeiten, Überwachungsfunktionen und operationellen wie aufsichtsrechtlichen Modalitäten der Auslagerung und Auslagerungscontrolling in einem Vertrag festzulegen.

Es ist damit zu rechnen, dass künftig vermehrt Bereiche von Kernkompetenzen der Finanzinstitute ausgelagert werden. Zwar kann durch den optimierten Einsatz eigener und fremder Kompetenzen ein langfristig anhaltender Erfolg für ein Finanzinstitut erreicht werden. Allerdings sind die jeweiligen rechtlichen Vorgaben von Outsourcing und dessen Kontrolle stets zu berücksichtigen.