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Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

1. Einleitung

Die International Financial Reporting Standards (IFRS) etablieren sich weltweit als Standard für die Rechnungslegung und prägen zunehmend das europäische und demzufolge auch das deutsche Bilanzrecht. So sind nach der IAS-Verordnung die kapitalmarktorientierten Gesellschaften in der Europäischen Union (EU) verpflichtet, ihren Konzernabschluss nach den von der EU übernommenen IFRS aufzustellen. Zugleich gewährt die IAS-Verordnung den nationalen Gesetzgebern das Wahlrecht, den kapitalmarktorientierten Gesellschaften zu gestatten oder vorzuschreiben, ihre Einzelabschlüsse nach den von der EU übernommenen IFRS aufzustellen. In Deutschland dürfen in Ausübung der bestehenden Mitgliedstaatenwahlrechte Kapitalgesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen anstelle eines Jahresabschlusses nach den Rechnungslegungsnormen des Handelsgesetzbuches (HGB) freiwillig einen Einzelabschluss unter Anwendung der IFRS im Bundesanzeiger offenlegen. Allerdings besteht die Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses nach den Rechnungslegungsnormen des HGB für alle Kapitalgesellschaften weiterhin.
Hans Lieck

2. Rechtliche Grundlagen der Umstrukturierungen

Rechtsgrundlage für die Verordnungen und Richtlinien der EU bildete der Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaften (EGV). Die Schaffung eines „Binnenmarkt[s], der durch die Beseitigung der Hindernisse für den freien Waren-, Personen-, Dienstleistungs- und Kapitalverkehr zwischen den Mitgliedstaaten gekennzeichnet ist“ war ein Ziel dieses Vertrags. Die Harmonisierung der Rechnungslegung, wie sie durch die Vierte und Siebente Richtlinie sowie die IAS-Verordnung angestrebt wird, dient der Verwirklichung dieses Vertragsziels. Dazu wurden auf der Basis des Art. 44 Abs. 2 Buchst. g EGV Bestimmungen zum Schutz der Gesellschafter und Dritter in den Mitgliedstaaten koordiniert, um eine Gleichwertigkeit in den Mitgliedstaaten zu erreichen.
Hans Lieck

3. Konzeptionelle Grundlagen

Mittels des Rechnungswesens versuchen Unternehmen die Ergebnisse ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit und deren Ursachen zahlenmäßig transparent aufzubereiten. Die Rechnungslegung erfolgt beim externen Rechnungswesen durch die Herausgabe sog. Abschlüsse (financial statements), die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens strukturiert darstellen sollen. Ein IFRS-Abschluss besteht aus einer Bilanz, einer Gesamtergebnisrechnung, einer Eigenkapitalveränderungsrechnung, einer Kapitalflussrechnung und einem Anhang mit zusätzlichen Erläuterungen einschließlich einer Segmentberichterstattung bei kapitalmarktorientierten Unternehmen. Die Gesamtergebnisrechnung ist unterteilt in eine Gewinnund Verlustrechnung (GuV) und eine Darstellung des sonstigen Ergebnisses (other comprehensive income). Sie kann in zwei Teilrechenwerken im Abschluss präsentiert werden. In dem sonstigen Ergebnis werden die GuV-neutral im Eigenkapital vorgenommenen Verrechnungen, wie z. B. Veränderungen aus einer Neubewertung von Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten oder von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten (Wertpapiere), erfasst. Außerhalb der IFRS kann über die Abschlussbestandteile hinaus die Unternehmensleitung verpflichtet sein, einen Bericht über die Lage des Unternehmens mit weiteren Informationen zu veröffentlichen.
Hans Lieck

4. Ausgewählte externe Umstrukturierungen

Für die Auswahl einer Bilanzierungsmethode können Unternehmenszusammenschlüsse nach der rechtlichen Transaktionsgestaltung unter Berücksichtigung von Veränderungen auf der Gesellschafterebene oder nach der ökonomischen Substanz der beteiligten Unternehmen unterschieden werden. Bei rechtlicher Betrachtung kann ein Unternehmenszusammenschluss einen entgeltlichen Erwerbsvorgang oder einen tauschähnlichen Erwerbs- oder Einlagevorgang von Anteilen, wie bei einer Verschmelzung, darstellen.
Hans Lieck

5. Konzerninterne Umstrukturierungen

IFRS 3 gilt nicht für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung (business combinations under common control). Der derzeit geltende Ausschluss aus dem Anwendungsbereich der im Januar 2008 vom IASB veröffentlichten geänderten Fassung des IFRS 3 ist aufgrund des nicht abgeschlossenen Standardsetzungsprozesses erfolgt. Davon betroffen sind die Abbildungen von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung sowohl im Einzel- als auch im Teilkonzernabschluss.
Hans Lieck

6. Zusammenfassendes Ergebnis

Konzernexterne Verschmelzungen durch Aufnahme werden durch die Anwendung der Erwerbsmethode des IFRS 3 und die damit verbundene Bilanzierung des erworbenen Vermögens zu beizulegenden Zeitwerten unter Ausweis eines Goodwill entscheidungsrelevant im Einzelabschluss einer übernehmenden börsennotierten Aktiengesellschaft abgebildet. Die Anwendung von IFRS 3 ist bei konzernexternen Verschmelzungen durch das jeweilige Zustimmungserfordernis der Gesellschafter und der damit verbundenen Marktbestätigung der Unternehmenswerte als Ausgangsgröße für die jeweilige Kaufpreisallokation auch hinreichend verlässlich. Gleiches gilt für die nach IFRS 3 vorgeschriebene GuV-wirksame Erfassung des beizulegenden Zeitwerts einer ggf. zuvor bestehenden Minderheitsbeteiligung der übernehmenden Aktiengesellschaft an der übertragenden Gesellschaft. Durch die Bilanzierung zu beizulegenden Zeitwerten wird zudem das im Zuge der Verschmelzung geschaffene Grundkapital in zutreffender Weise ausgewiesen und die Kapitalrücklage angemessen dotiert. Die Schutzfunktion zur Kapitalerhaltung des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB i. V. m. § 150 AktG bliebe bei einem Rückgriff auf die Bilanzierungsvorschriften des IFRS 3 grundsätzlich gewahrt. Eigenständiger HGBBilanzierungsnormen bedarf es insoweit nicht.
Hans Lieck

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