Neue EU-Vorgaben machen Geldwäsche-Compliance komplexer

Autoren: Stephanie Haslinger, Arndt Rodatz, Christian Judis (Rechtsanwälte bei KPMG Law)

Die 6. Geldwäsche-Richtlinie greift ab Juli 2027. Mit ihr gilt auch die Geldwäsche-Verordnung. Ihre Regelungen stellen Unternehmen, Finanzinstitute und Aufsichtsbehörden vor zahlreiche Herausforderungen. Damit steigen die Anforderungen an das Compliance Management.

Am 9. Juli 2024 ist das EU-Geldwäschepaket in Kraft getreten und umfasst insbesondere die 6. Geldwäsche-Richtlinie EU 2024/1640 und die Geldwäsche-Verordnung EU 2024/1624. Um die Geldwäschebekämpfung effizienter zu gestalten, soll das Regelwerk einen einheitlichen Rechtsrahmen in der EU schaffen. Bis die Vorgaben gelten, haben EU-Länder und Verpflichtete noch drei Jahre Zeit, sich vorzubereiten. Die Richtlinie ist bis 10. Juli 2027 in nationales Recht umzusetzen. Zum gleichen Datum wird die Geldwäsche-Verordnung unmittelbar gelten und insoweit das deutsche Geldwäsche-Gesetz (GwG) ablösen.

Um die Kommunikation bei grenzüberschreitenden Geldwäschefällen zu erleichtern, soll die AMLA (Anti Money Laundering Authority), als neue europäische Behörde mit Sitz in Frankfurt am Main, als Koordinator und zentraler Ansprechpartner für die nationalen Aufsichtsbehörden dienen. Die nationalen Meldestellen sollen schneller und direkter an Finanz-, Verwaltungs- und Strafverfolgungsinformationen anderer Länder gelangen. 

Feste Obergrenzen für Barzahlungen

Barzahlungen über 10.000 Euro werden europaweit verboten. Gleichzeitig können Länder niedrigere Obergrenzen festlegen oder fortführen, wie etwa Italien. Bei Barzahlungen von mehr als 3.000 Euro sind der Kunde und der wirtschaftlich Berechtigte zu identifizieren. Dies soll einerseits die Risiken von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung reduzieren, bedeutet gleichzeitig jedoch einen höheren Verwaltungsaufwand für Verpflichtete.

Güterhändler sollen grundsätzlich nicht mehr als zur Geldwäsche-Compliance Verpflichtete eingestuft werden. Ausnahmen gelten unter anderem für den Handel mit Edelmetallen, Kunsthändler sowie den Handel mit Luxusgütern. Für letztere entstehen neue Meldepflichten bezüglich durchgeführter Transaktionen oberhalb bestimmter Schwellenwerte. 

Auf den ersten Blick stellt dies eine Erleichterung für Güterhändler dar, da hiermit zunächst Pflichten wegfallen. Ob vor dem Hintergrund des ausgeweiteten Geldwäsche-Straftatbestands nach § 261 StGB eine Geldwäsche-Compliance tatsächlich entfallen kann, muss jedoch bezweifelt werden.  

Kreis der Verpflichteten verändert sich

Profifußballvereine und -agenten sollen von nun an zum Kreis der Verpflichteten zählen. Allerdings steht es den EU-Ländern frei, einzelne Vereine von der Pflicht auszunehmen, sofern aus nationaler Sicht kein hohes Geldwäscherisiko besteht.

Auch Anbieter von Kryptodienstleistungen sollen aufgrund eines erhöhten Geldwäscherisikos umfassend zu Compliance verpflichtet werden. Hier greift insgesamt eine verstärkte Regulierung, es sollen zum Beispiel vergleichbare Transparenz- und Dokumentationspflichten wie bei Banküberweisungen gelten.

Einheitliche Formel ermittelt wirtschaftlichen Eigentümer

Während es bisher Unterschiede in den Regelungen der EU-Länder gab, wie der wirtschaftliche Eigentümer insbesondere bei mehrstufigen Gesellschaftsstrukturen zu ermitteln ist, führt der Verordnungsgeber nun eine einheitliche Formel ein. Als wirtschaftlicher Eigentümer wird eine Person nach der Verordnung eingestuft, wenn diese eine relevante Eigentumsbeteiligung hat oder Kontrolle über eine Gesellschaft ausübt. 

Eine relevante Eigentumsbeteiligung soll vorliegen, wenn eine Person direkt oder indirekt 25 Prozent oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen an einer Gesellschaft besitzt. Indirektes Eigentum wird durch Multiplikation der Anteile entlang der Beteiligungskette berechnet. Zudem müssen Mitgliedstaaten die Kommission über Gesellschaften beziehungsweise Branchen informieren, die erhöhten Risiken ausgesetzt sind. Die Kommission kann für diese dann innerhalb der Bandbreite von 15 bis 25 Prozent niedrigere Schwellenwerte festlegen.

Auswirkungen auf nationale Transparenzregister prüfen

Der Kontrollbegriff übernimmt dagegen weitgehend die auch bisher in Deutschland anwendbaren Grundsätze und deckt beispielsweise Stimmrechtsvereinbarungen, Vetorechte oder familiäre Näheverhältnisse ab. 

Es empfiehlt sich rechtzeitig zu prüfen, welche Auswirkungen die Verordnung auf die Mitteilungen zu den jeweiligen nationalen Transparenzregistern haben wird. Insbesondere aufgrund des Durchrechnens der Anteile beziehungsweise Stimmrechte dürfte die Anzahl der Fälle steigen, in denen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte gemeldet werden müssen. 

Die Verordnung sieht zudem für Gesellschaften jährliche Prüfpflichten hinsichtlich der Aktualität der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten vor. Für etwaige Aktualisierungen wird - aus deutscher Sicht erstmals - eine Frist von 28 Tagen festgelegt. 

Meldepflichten für Auslandsunternehmen ausgeweitet

Juristische Personen, die außerhalb der EU gegründet oder ansässig sind, müssen Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer an das Register für wirtschaftlich Berechtigte übermitteln, wenn sie eine Geschäftsbeziehung zu einem Verpflichteten in der EU aufnehmen, Immobilien erwerben beziehungsweise halten (Erwerbe nach dem 1. Januar 2014 lösen Meldepflichten aus) oder bestimmte hochwertige Güter erwerben. 

Zwar reicht die Registrierung in einem Mitgliedstaat aus, auch wenn in mehreren EU-Ländern Auslösetatbestände verwirklicht werden. Gleichwohl führt diese Regelung zu einer stark ausgeweiteten Meldepflicht für Nicht-EU-Unternehmen.

Fazit: Unternehmen müssen jetzt klären, ob sie als Verpflichtete unter die Verordnung fallen. Falls ja: Welche Anpassungen sind im internen Compliance-Regime vorzunehmen? Falls nein: Welche Compliance-Anforderungen bestehen gegebenenfalls übergeordnet fort? Zudem ist ein Prozess für die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten und Abgabe europaweit einheitlicher Meldungen einzuführen.