10. Das Stiftungsunternehmen als Instrument zur Nachhaltigkeit einer Stiftung – Der Modellfall Carl-Zeiss-Stiftung

Eine einheitliche Definition des Begriffs „Stiftungsunternehmen“ fehlt (s. Berndt/Götz S. 53). Das gilt auch für die Begriffe „Unternehmen“ und „Stiftung“, die in den gesetzlichen Regelungen unterschiedlich verwendet werden und eine Interpretation im jeweiligen gesetzlichen Kontext erfordern. So kann bei den Regelungen zu “verbundenen Unternehmen“ (§§ 15 ff und 291 ff Akt G) selbst ein einzelner Aktionär als Unternehmen verstanden werden (Hüffer, AktG § 15 Rn. 6 f, 8 ff). Mit dem Begriff „Stiftung“ werden auch Organisationen erfasst, die nicht unter die Regelungen der Stiftungsgesetze der Länder fallen, sondern eine andere Rechtsform haben (GmbH, e.V., BGB-Gesellschaft), aber einen Förderauftrag zu verwirklichen haben (Hof in v. Campenhausen/Richter § 11 a Rn. 16, 17, 58 ff). Die Carl-Zeiss-Stiftung war beides: Stiftung und Unternehmen – in einer einheitlichen Rechtsform. Vgl. zu den unterschiedlichen Formen und zur Terminologie Schneider, S. 16 f, Engel,S. 31 ff, Brandmüller/Klinger, S. 21 ff.

Im Stiftungsrecht hat sich für diese Form der unmittelbaren unternehmerischen Tätigkeit einer Stiftung der Begriff der „Unternehmensträgerstiftung“ herausgebildet.

Zutreffend deshalb der ebenfalls in diese Richtung gehende Vergleich von Plumpe, Jahresbericht der Carl-Zeiss-Stiftung 2013/2014 S. 34; http://​www.​carl-zeiss-stiftung.​de/​files/​czs_​jb_​2013_​2014.​pdf.

Zitierte Paragrafen ohne weitere Angabe einer Quelle beziehen sich immer auf das jeweilige Stiftungsstatut.

Mühlfriedel/Hellmuth, S. 35 ff, David S. 13 ff.

Ziegler in Plumpe, S. 242, Nipperdey, S. 43 f. – In dieser Zeit wird überwiegend noch die Schreibweise „Zeiß“ verwendet.

So der im Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) v. 24. Juli 1957, Az I ZR 21/56 „Zeiß“ ausführlich dargestellte Sachverhalt, BGH GRUR 1958, S. 189, 190,191.

Eine vergleichbare Regelung gibt es noch heute in § 30 Stiftungsstatut von 2004.

Der Beschluss vom 16. Juni 1948 der Deutschen Wirtschaftskommission für die Sowjetische Besatzungszone, mit dem staatliche Instanzen sich die Berechtigung zusprachen, das Stiftungsstatut der Carl-Zeiss-Stiftung zu ändern und die Rechte aller Stiftungsorgane auf einen von der Kommission zu ernennenden Stiftungskommissar zu übertragen (vgl. Text bei David S. 161), stellte einen massiven rechts- und statutenwidrigen Eingriff dar, der keine rechtlich anzuerkennende Legitimation begründen konnte (vgl dazu Mühlfriedel/Hellmuth, S. 70,71; David S. 18). Dem 1945 noch statutengemäß bestellten Stiftungskommissar Arno Barth wurde auf dieser Grundlage ein „staatlicher Kommissar“, Robert Rompe, übergeordnet (vgl. dazu Mühlfriedel/Hellmuth, S. 71).

So zutreffend auch BGH v. 24. Juli 1957, GRUR 1958, S. 189, 194, der sogar zum Ergebnis kommt, dass nach der Enteignung der Betriebe in Jena die in den Westen verbrachten Zeiss-Vorstände – nach Wegfall der Vorstände in Jena – in ihre frühere Vorstandsfunktion wieder einrückten; diese auf S. 54 des Urteils enthaltene Passage wird in der gekürzten, veröffentlichten Fassung nicht wiedergegeben, das ungekürzte Urteil liegt jedoch im Zeiss Archiv in Jena vor.

Absolut schlüssig in diesem Kontext mit vergleichbarer Begründung auch die Nichtanerkennung des Rats des Bezirks Jena als gesetzliche Vertretung der Carl-Zeiss-Stiftung durch den VGH Baden- Württemberg v. 9. April 1964, Az I 33/62 (vgl. auch Heintzeler S. 41 und 47 mwN.).

Vgl. über diese turbulente Zeit und die Auseinandersetzungen zwischen den Unternehmen Karlsch, in Plumpe, S. 195 ff; Mühlfriedel/Hellmuth, S. 257 ff sowie S. 269 ff zum Streit über das Recht am Namen „Carl Zeiss“.

Vgl. dazu die umfangreiche Auswertung der verschiedenen gerichtlichen Entscheidungen bei Heintzeler, S. 138, der zu dem klaren und unter rechtsstaatlichen Gesichtspunkten uneingeschränkt nachvollziehbaren Ergebnis kommt, dass die Fa. Carl Zeiss Heidenheim rechtliche Identität mit dem in Jena begründeten Stiftungsbetrieb Carl Zeiss besitzt, entsprechendes auch für die Carl-Zeiss-Stiftung Heidenheim im Verhältnis zur historischen Stiftung in Jena gilt und die Sitzverlegung nach Heidenheim formell und materiell rechtmäßig war. Zum gleichen Ergebnis kommt Nipperdey, S. 61.

Ziegler in Plumpe S. 291.

GBl. Baden-Württemberg 1992, S. 122.

Beide Sitze sind rein virtuell. Tatsächlich existent ist die Carl-Zeiss-Stiftung nur am Sitz der Stiftungsverwaltung in Stuttgart (§ 5 Abs. 3 Stiftungsstatut 2004).

Anlass dafür war eine entsprechende Formulierung in der Grundsatzvereinbarung vom 25. Juni 1991, über deren Verbindlichkeit man aber mit Blick auf die davon abweichenden Bestimmungen im historischen Stiftungsstatut durchaus hätte streiten können.

Vonseiten der staatlichen Stiftungsbehörde wurde bezogen auf die Regelung in § 29 Stiftungsstatut zur Unveränderbarkeit einiger zentraler Bestimmungen des Stiftungsstatuts noch eine ergänzende Auflage gemacht, die von den Stiftungsorganen dann auch nachträglich so berücksichtigt wurde.

. Nach dem Statut von 1896 fielen nur die unmittelbar zu den Stiftungsbetrieben gehörenden Mitarbeiter unter die Regelungen des Statuts, waren also Destinatäre, was nach 1945 zu wachsenden Problemen und auch Klagen bei unternehmensbedingten Ausgliederung aus einem Stiftungsunternehmen führte..

Jena gehörte zu dieser Zeit dem kleinen Großherzogtum Sachsen- Weimar- Eisenach an.

Erläuterungen vom 26. Juli/16. August 1896; Abbe, Band 3, S. 391

So ausdrücklich die Begründung Abbes in den Motiven und Erläuterungen, Band 3, S. 332 zu § 5.

Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) ist erst ein Jahrzehnt nach Gründung der Carl-Zeiss-Stiftung am 1.Januar 1900 in Kraft getreten.

Mit Wirkung zum 01.01.1978 wurden beispielsweise bei den Stiftungsunternehmen zur Unterstützung des Stiftungskommissars beratende Unternehmensräte eingerichtet.

Auch gegen diese Änderung des Stiftungsstatuts wurde von einer größeren Zahl von Mitarbeitern geklagt. Die Klage blieb allerdings erfolglos; am 27.Juni 2003 wies das OLG Stuttgart die Klage ab (vgl. Abschn. 10.6 unter c).

Baden-Württembergs Wissenschaftsminister Klaus von Trotha, ab Juni 2001 Peter Frankenberg, und Thüringens Wissenschaftsministerin Dagmar Schipanski unterstützt von der Geschäftsstelle der Stiftung.

Dieser Gesichtspunkt hatte schon bei der Einrichtung des Kuratoriums eine Rolle gespielt, nur wurde der Fehler gemacht, dafür Persönlichkeiten vorzusehen, die aufgrund ihrer hauptamtlichen Tätigkeit gar nicht in der Lage waren, sich mit den Belangen und Problemen der Stiftungsunternehmen näher auseinanderzusetzen.

Die aktienrechtlichen Bestimmungen lassen nicht zu, dass eine solche Wahl zum Vorsitzenden durch das Statut verbindlich vorgeschrieben wird, rein faktisch aber wird das so gehandhabt.

IfD Allensbach/BDO, S. 29 ff.