Der GmbH-Gesellschafter

Für jeden GmbH-Gesellschafter sind Grundkenntnisse im GmbH-Recht unerlässlich. Er kann seine Rechte und Pflichten nur dann sachgerecht wahrnehmen, wenn er das Kompetenzgefüge kennt. Auch für die Entscheidung, ob man sich an einer GmbH beteiligen sollte, ist eine Kenntnis der Strukturen sowie der Vor- und Nachteile dieser Rechtsform wichtig.

Die GmbH ist ein körperschaftlicher Verband. Dies setzt eine mitgliedschaftliche Organisation voraus. Das einzelne Mitglied der Körperschaft ‚GmbH‘ bezeichnet das Gesetz als Gesellschafter. Die Mitgliedschaft wird durch den sog. Geschäftsanteil vermittelt. Der Geschäftsanteil umfasst die Gesamtheit der Rechte und Pflichten des jeweiligen Gesellschafters. Gesellschafter ist also derjenige, der Inhaber eines Geschäftsanteils ist. Die Rechte und Pflichten des Gesellschafters ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag, ergänzenden Gesellschafterbeschlüssen sowie dem geltenden Recht, insbesondere dem GmbHG.

In der Praxis sind viele Gesellschafter verunsichert, weil sie zwar darüber informiert sind, dass es grundsätzlich Haftungsrisiken gibt, jedoch nicht wissen, ob sich im Einzelfall ein solches Risiko verwirklicht hat und sie mit einer Inanspruchnahme durch die Gläubiger, die Gesellschaft oder gar durch einen Mitgesellschafter rechnen müssen. Die Kenntnis der Grundlagen der Haftung ist daher für jeden Gesellschafter zur Einschätzung seiner Risiken unerläßlich.

Die mitgliedschaftliche Stellung als Gesellschafter endet entweder durch das Ausscheiden aus der GmbH, wobei diese dann von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird, oder durch eine Beendigung der Gesellschaft durch Löschung im Handelsregister, bei der sämtliche Gesellschafter ihre Gesellschafterstellung verlieren. Das Ausscheiden des Gesellschafters kann sich auch durch eine Anteilsübertragung vollziehen, bei der anstelle des Gesellschafters ein anderer den Geschäftsanteil übernimmt. Statt der Anteilsübertragung kommen aber auch ein Austritt oder ein Ausschluss aus der Gesellschaft in Betracht, wobei mit dem Austritt das freiwillige Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft gemeint ist, während der Ausschluss dem Gesellschafter die Mitgliedschaft zwangsweise entzieht. Schließlich sieht das Gesetz in § 34 GmbHG noch das Institut der Einziehung des Geschäftsanteils vor, das ebenfalls dazu führt, dass der Gesellschafter seine Mitgliedschaft verliert.