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Über dieses Buch

Dieses essential vermittelt einen kompakten Überblick über das Recht der Europäischen Aktiengesellschaft (SE, kurz für Societas Europaea). Dabei werden insbesondere die Gründungsvarianten der SE und das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren erläutert. Daneben enthält dieses essential praktische Hinweise zur Corporate-Governance-Struktur der SE und zu den hierbei zur Verfügung stehenden Gestaltungsoptionen. Zudem werden weitere europäische und EU-ausländische Rechtsformen vorgestellt und mit der SE verglichen.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

Kapitel 1. Einleitung

Die Europäische Aktiengesellschaft (SE, kurz für Societas Europaea) erfreut sich seit ihrer Einführung durch den europäischen Gesetzgeber im Jahr 2004 großer Beliebtheit und insbesondere in Deutschland nehmen die Gründungszahlen dieser europäischen Rechtsform stetig zu. Die Bezeichnung als „Flaggschiff des europäischen Gesellschaftsrechts“ bringt treffend zum Ausdruck, dass die SE andere europäische Rechtsformen in den Schatten stellt und mit ihren Vorzügen für viele Unternehmen (insbesondere für große, schnell wachsende, aber auch für mittelständische Unternehmen) eine echte Alternative zu den nationalen Gesellschaftsformen bietet.

Martin Schaper

Kapitel 2. Gründe für die Wahl einer SE

Die SE weist einige Besonderheiten gegenüber den nationalen Rechtsformen auf, die häufig ausschlaggebend für die Wahl der Europäischen Aktiengesellschaft sind.

Martin Schaper

Kapitel 3. Verbreitung der SE in Deutschland und Europa

In Deutschland wurden bislang über470 SE-Gründungen registriert. Nur in Tschechien gab es bislang mehr SE-Gründungen (ca. 2000), wobei es sich aber bei einer Vielzahl der dortigen SE-Gründungen um sog. Vorrats-SE handeln dürfte, die (noch) keine operative Geschäftstätigkeit ausüben (siehe zur Vorrats-SE Abschn. 6.4).

Martin Schaper

Kapitel 4. Das auf die SE anwendbare Recht

Die wichtigste Rechtsquelle des SE-Rechts ist die SE-VO (Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)), die als EU-Verordnung unmittelbare Geltung in den Mitgliedstaaten entfaltet. Nur wo die SE-VO es ausdrücklich zulässt, kann die Satzung der SE von den Bestimmungen der SE-VO abweichen (Art. 9 Abs. 1 lit. b) SE-VO).

Martin Schaper

Kapitel 5. Corporate Governance in der SE

Die deutsche AG hat einen dreigliedrigen Organisationsaufbau bestehend aus Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Die Kompetenzverteilung sieht (stark vereinfacht dargestellt) vor, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung führt (§ 76 Abs. 1 AktG), der Aufsichtsrat den Vorstand hierbei überwacht (§ 111 Abs. 1 AktG) und die Hauptversammlung über die Struktur- und Grundlagenmaßnahmen der Gesellschaft entscheidet (z. B. über Satzungsänderung oder Auflösung der Gesellschaft, grundsätzlich aber nicht über Geschäftsführungsmaßnahmen). Die Hauptversammlung bestellt zudem die Aufsichtsratsmitglieder und ruft sie ab (sofern nicht im Geltungsbereich des MontanMitbestG, MitbestG oder DrittelbG besondere Wahlverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gelten).

Martin Schaper

Kapitel 6. Gründungsvarianten der SE

Die Möglichkeiten zur Gründung einer SE sind durch den numerus clausus in Art. 2 SE-VO auf vier Gründungsvarianten begrenzt:Grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1 SE-VO, siehe Abschn. 6.3.1)Gründung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 SE-VO, siehe Abschn. 6.3.3)Gründung einer Tochter-SE (Art. 2 Abs. 3 SE-VO, siehe Abschn. 6.3.4)

Martin Schaper

Kapitel 7. Mitbestimmung in der SE – Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE basiert vorrangig auf der Verhandlungslösung, d. h. die Unternehmensleitungen der Gründungsgesellschaften verhandeln mit den Arbeitnehmervertretern, die in einem sog. besonderen Verhandlungsgremium (BVG) organisiert sind, über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE. Die Verhandlungen sind auf den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung ausgerichtet, die insbesondere Regelungen über die Zusammensetzung des Aufsichts- bzw.

Martin Schaper

Kapitel 8. Sitz der SE und Sitzverlegung

Der Satzungssitz der SE muss in einem Mitgliedstaat der EU liegen. Durch die Wahl des Sitzes wird zugleich das (ergänzend zur SE–VO) auf die SE anwendbare nationale Recht bestimmt (siehe Kap. 4).

Martin Schaper

Kapitel 9. Weitere europäische und EU-ausländische Rechtsformen

Neben der SE gibt es weitere europäische Rechtsformen und auch Gesellschaftsformen aus anderen Mitgliedsstaaten, die in die Rechtswahlentscheidung einbezogen werden können.

Martin Schaper

Backmatter

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