Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Inhaltsverzeichnis

1. Frontmatter

2. Kapitel 1. Einleitung

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Die Europäische Aktiengesellschaft (SE, kurz für Societas Europaea) erfreut sich seit ihrer Einführung durch den europäischen Gesetzgeber im Jahr 2004 großer Beliebtheit und insbesondere in Deutschland nehmen die Gründungszahlen dieser europäischen Rechtsform stetig zu. Die Bezeichnung als „Flaggschiff des europäischen Gesellschaftsrechts“ bringt treffend zum Ausdruck, dass die SE andere europäische Rechtsformen in den Schatten stellt und mit ihren Vorzügen für viele Unternehmen (insbesondere für große, schnell wachsende, aber auch für mittelständische Unternehmen) eine echte Alternative zu den nationalen Gesellschaftsformen bietet.

3. Kapitel 2. Gründe für die Wahl einer SE

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Die SE weist einige Besonderheiten gegenüber den nationalen Rechtsformen auf, die häufig ausschlaggebend für die Wahl der Europäischen Aktiengesellschaft sind.

4. Kapitel 3. Verbreitung der SE in Deutschland und Europa

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   In Deutschland wurden bislang über 470 SE-Gründungen registriert. Nur in Tschechien gab es bislang mehr SE-Gründungen (ca. 2000), wobei es sich aber bei einer Vielzahl der dortigen SE-Gründungen um sog. Vorrats-SE handeln dürfte, die (noch) keine operative Geschäftstätigkeit ausüben (siehe zur Vorrats-SE Abschn. 6.4).

5. Kapitel 4. Das auf die SE anwendbare Recht

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Die wichtigste Rechtsquelle des SE-Rechts ist die SE-VO (Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)), die als EU-Verordnung unmittelbare Geltung in den Mitgliedstaaten entfaltet. Nur wo die SE-VO es ausdrücklich zulässt, kann die Satzung der SE von den Bestimmungen der SE-VO abweichen (Art. 9 Abs. 1 lit. b) SE-VO).

6. Kapitel 5. Corporate Governance in der SE

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Die deutsche AG hat einen dreigliedrigen Organisationsaufbau bestehend aus Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Die Kompetenzverteilung sieht (stark vereinfacht dargestellt) vor, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung führt (§ 76 Abs. 1 AktG), der Aufsichtsrat den Vorstand hierbei überwacht (§ 111 Abs. 1 AktG) und die Hauptversammlung über die Struktur- und Grundlagenmaßnahmen der Gesellschaft entscheidet (z. B. über Satzungsänderung oder Auflösung der Gesellschaft, grundsätzlich aber nicht über Geschäftsführungsmaßnahmen). Die Hauptversammlung bestellt zudem die Aufsichtsratsmitglieder und ruft sie ab (sofern nicht im Geltungsbereich des MontanMitbestG, MitbestG oder DrittelbG besondere Wahlverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gelten).

7. Kapitel 6. Gründungsvarianten der SE

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Die Möglichkeiten zur Gründung einer SE sind durch den numerus clausus in Art. 2 SE-VO auf vier Gründungsvarianten begrenzt:

   • Grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1 SE-VO, siehe Abschn. 6.3.1)
   • Gründung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 SE-VO, siehe Abschn. 6.3.3)
   • Gründung einer Tochter-SE (Art. 2 Abs. 3 SE-VO, siehe Abschn. 6.3.4)

8. Kapitel 7. Mitbestimmung in der SE – Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE basiert vorrangig auf der Verhandlungslösung, d. h. die Unternehmensleitungen der Gründungsgesellschaften verhandeln mit den Arbeitnehmervertretern, die in einem sog. besonderen Verhandlungsgremium (BVG) organisiert sind, über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE. Die Verhandlungen sind auf den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung ausgerichtet, die insbesondere Regelungen über die Zusammensetzung des Aufsichts- bzw.

9. Kapitel 8. Sitz der SE und Sitzverlegung

   Martin Schaper

   Zusammenfassung

   Der Satzungssitz der SE muss in einem Mitgliedstaat der EU liegen. Durch die Wahl des Sitzes wird zugleich das (ergänzend zur SE–VO) auf die SE anwendbare nationale Recht bestimmt (siehe Kap. 4).

10. Kapitel 9. Weitere europäische und EU-ausländische Rechtsformen

    Martin Schaper

    Zusammenfassung

    Neben der SE gibt es weitere europäische Rechtsformen und auch Gesellschaftsformen aus anderen Mitgliedsstaaten, die in die Rechtswahlentscheidung einbezogen werden können.

11. Backmatter