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2015 | Book

Die GmbH-Gründung Read chapter Read first chapter

Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer

Grundwissen, Haftung, Vertragsgestaltung

Authors: Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann

Publisher: Springer Berlin Heidelberg

Book Series : VDI-Buch

Part of: Springer Professional "Wirtschaft+Technik" , Springer Professional "Technik" , Springer Professional "Wirtschaft"

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About this book

In der nunmehr 7. Auflage des Buches wurden die rechtlichen Ausführungen, das Kapitel über Steuern der GmbH sowie die Jahresbezüge von Geschäftsführern aktualisiert.

Die meisten GmbHs werden von Geschäftsführern geleitet, die weder Juristen noch Betriebswirte sind. Deshalb gibt dieses Buch wichtige Hinweise zu Themen wie Haftungsfragen, Strafvorschriften, Sorgfaltspflichtverletzungen und Verantwortung der GmbH Dritten gegenüber. Die zahlreichen Beispiele und Fälle sind sorgfältig ausgewählt und genau auf den Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer abgestimmt.

Table of Contents

Frontmatter
1. Die GmbH-Gründung
Zusammenfassung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) entsteht als juristische Person durch ihre Eintragung in das Handelsregister. Vor ihrer Eintragung besteht sie als solche nicht. Allerdings durchläuft die GmbH bis zu ihrer Eintragung zwei Gründungsphasen.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
2. Die Organe der GmbH
Zusammenfassung
Organe der GmbH sind die Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführer.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
3. Sorgfaltspflichten und andere Grundsätze für den Geschäftsführer
Zusammenfassung
Die Geschäftsführer haben gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
4. Das Kapital als Haftungsgrundlage
Zusammenfassung
Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen der GmbH. Die Regeln zur Stammkapitalaufbringung und -erhaltung gelten dabei sowohl bei der Gründung als auch der Stammkapitalerhöhung.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
5. Die Haftung des Geschäftsführers
Zusammenfassung
Werden Unternehmer, die Geschäftsführer einer GmbH oder auch Anteilseigner sind, gefragt, warum sie sich für die Rechtsform der GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) entschieden haben, so wird zumeist die Haftungsfrage angeführt. Oft wiegen sich Unternehmer und Geschäftsführer jedoch hinsichtlich der Haftung in einer falschen Sicherheit. Der Geschäftsführer kann aus vielerlei Gründen in die persönliche Haftung geraten, wobei die gesetzlichen Regelungen und die Rechtsprechung grundsätzlich Anforderungen an seine Sorgfaltspflichten stellen.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
6. Die GmbH in der Krise
Zusammenfassung
§ 49 Abs. 3 GmbHG setzt noch vor diesen Zuständen ein Achtungszeichen: Jeder Geschäftsführer muss unverzüglich, d. h. ohne schuldhaftes Zögern, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals bilanziell, z. B. durch Verluste, aufgezehrt wurde. § 84 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG stellt es sogar unter Strafe, wenn der Geschäftsführer es unterlässt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen. Die Begriffe der Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung wurden in Abschn. 5.11.6 erläutert.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
7. Auflösung, Liquidation, Insolvenz der GmbH
Zusammenfassung
Die Insolvenz eines Gesellschafters hat im Gegensatz zur GbR bei der GmbH keine Auswirkungen auf den Bestand der Gesellschaft.
Die Auflösung der Gesellschaft führt nicht zur (Voll)Beendigung der Gesellschaft. Diese besteht als juristische Person zunächst fort, wobei der Gesellschaftszweck nun nicht mehr auf Gewinnerzielung, sondern auf Abwicklung der Gesellschaft gerichtet ist.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
8. Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen
Zusammenfassung
Es gibt mannigfaltige Gründe, warum Anteile einer GmbH veräußert werden. Einer der häufigsten ist das Ausscheiden eines Gesellschafters aus Altersgründen. Wurde im Gesellschaftervertrag festgelegt, dass nur im aktiven Dienst der Gesellschaft stehende Personen dem Gesellschafterkreis angehören dürfen, ist die Nachfolge und somit die Übertragung der GmbH-Anteile unabdingbar. Diese Regelung findet sich ab und an bei Ingenieurbüros oder -gesellschaften. Häufig ist dort gewünscht, dass z. B. ausschließlich Ingenieure, die in einem ungekündigten Dienstverhältnis mit der Gesellschaft stehen, Gesellschafter sein können.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
9. Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Zusammenfassung
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) ist eine im Jahr 2008 neu eingeführte Unterform der GmbH. Nach den Vorstellungen des Gesetzgebers soll sie eine Gründungsalternative zur Limited sein und insbesondere Existenzgründern ermöglichen, mit nur geringem Kapitaleinsatz dennoch eine Haftungsbeschränkung zu erlangen.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
10. Grundlagen der Rechnungslegung
Zusammenfassung
Die zentralen Vorschriften der Rechnungslegung über die Pflichten zur Aufstellung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichtes sowie zur Prüfung und zur Offenlegung sind im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches niedergelegt (§§ 238–342e HGB). Zudem enthält das GmbHG ergänzende Regelungen, die speziell für Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH anzuwenden sind. Ferner sind die steuerrechtlichen Vorschriften der §§ 140–148 AO bezüglich der Führung von Büchern und Aufzeichnungen zu beachten.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
11. Grundlagen der Besteuerung
Zusammenfassung
Werden die Gewinne einer GmbH ausgeschüttet, unterliegt der Gesellschafter mit diesen Bezügen der Besteuerung. Um dem Charakter einer Doppelbesteuerung oder Mehrfachbesteuerung entgegenzuwirken, wurden auf Ebene der Gesellschafter in den letzten Jahren mehrfache Systemumstellungen der Besteuerung vollzogen, die zur Steuerentlastung beitragen sollen.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
12. Anhang
Zusammenfassung
Die Bilanz ist in Kontoform aufzustellen. Dabei haben große und mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3, 2) auf der Aktivseite die in Absatz 2 und auf der Passivseite die in Absatz 3 bezeichneten Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge auszuweisen. Kleine Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1) brauchen nur eine verkürzte Bilanz aufzustellen, in die nur die in den Absätzen 2 und 3 mit Buchstaben und römischen Zahlen bezeichneten Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge aufgenommen werden. Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a) brauchen nur eine verkürzte Bilanz aufzustellen, in die nur die in den Absätzen 2 und 3 mit Buchstaben bezeichneten Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge aufgenommen werden.
Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann
Metadata
Title
Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer
Authors
Andreas Sattler
Hans-Joachim Broll
Sebastian Kaufmann
Copyright Year
2015
Publisher
Springer Berlin Heidelberg
Electronic ISBN
978-3-662-46057-3
Print ISBN
978-3-662-46056-6
DOI
https://doi.org/10.1007/978-3-662-46057-3

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