Internationale Mergers & Acquisitions

Die historische Betrachtung von M&A zeigt insgesamt eine deutliche Zunahme von Volumen und Anzahl von M&A-Transaktionen, wobei sich durch ökonomische und politische Krisen und Managementparadigmen „M&A-Wellen“ identifizieren lassen. Unter M&A werden alle Vorgänge beschrieben, die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen zusammenhängen. Konstitutives Merkmal von M&A ist die Änderung der Eigentumsverhältnisse am Eigenkapital von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen. Insofern zählen reine Unternehmenskooperationen ohne kapitalmäßige Verflechtung nicht zum engeren Thema „M&A.“ Institutionen- und industrieökonomische, ressourcen- und verhaltensorientierte Theorien sowie der Realoptionenansatz erlauben die Identifikation zahlreicher Motive und Ziele von M&A. Als übergeordnete Erfolgsdefinition von M&A wird die Schaffung von zusätzlichem Unternehmenswert verstanden. Mit dieser Zielsetzung ist M&A ein wichtiges Instrument der Unternehmensentwicklung. Allerdings sind M&A risikoreiche Projekte, was vor allem daran liegt, dass diese Art von Projekten Fähigkeiten des Diskontinuitätsmanagements erfordert. Beispiele für wichtige Erfolgsfaktoren von M&A sind die Strategie, der Personal- bzw. Kulturaspekt, die Kommunikation oder auch das Integrationsmanagement.

Was ihre Form betrifft, so können M&A-Projekte eingeteilt werden nach der Akquisitionsrichtung, der –intensität, des –typs, der –initiative sowie der grundsätzlichen Akquisitionsbeziehung zwischen den beteiligten Unternehmen. Die anhand dieser Kriterien beschriebene Form hat Auswirkungen auf die Inhalte des jeweiligen M&A-Projektmanagements. An einem M&A-Projekt beteiligte interne Gruppen sind nach Käufer- und Verkäuferunternehmen zu unterscheiden. Die jeweiligen Eigentümer und das Top-Management sind entscheidende „Player“ im Projekt. Gerade für die Abwicklung des M&A-Projekts sind das operative Management und Fachabteilungen/Stäbe auch sehr wichtig. Die Mitarbeiter und ihre Vertretungsorgane, vor allem im Zielunternehmen sind stark betroffen von der M&A-Entscheidung und entsprechend groß ist der Informationsbedarf. Interessenkonflikte gibt es dabei nicht nur zwischen den beteiligten Unternehmen, sondern auch innerhalb der Unternehmen, zwischen den beteiligten Gruppen aber auch innerhalb der Gruppen selbst. Konfliktäre Interessen können auch zur externen Gruppe der Wirtschafts- und Sozialpartner, wie z. B. die Regierungsorganisationen, Wettbewerber oder Kunden bestehen. Die externe Gruppe der M&A-Experten setzen sich zusammen aus Beratern und Dienstleistern mit verschiedenen Schwerpunkten, wie z. B. Investmentbanken, Wirtschaftsprüfern oder Rechtsanwälten, deren Steuerung ein wichtiges zu lösendes Problem im M&A-Management darstellt.

Ein Plädoyer für die Prozesssicht

Die bisherigen Kapitel dieses Buches hatten im Wesentlichen den Zweck, die Rahmenbedingungen von M&A deutlich zu machen und den Gedanken der Prozessorientierung bei M&A-Projekten zu illustrieren und zu begründen. Als ein zentrales Ergebnis ist festzuhalten, dass vor dem Hintergrund der hohen Komplexität von M&A-Projekten die konsequente Prozesssichtweise anderen gängigen Abwicklungskonzeptionen überlegen ist. Dies betrifft insbesondere große und komplexe M&A-Projekte, während kleine und überschaubare Projekte auch mit dem „klassischen“ Stufenkonzept bewältigt werden können. Das in diesem Buch vorgestellte Prozessmodell beansprucht jedoch eine „vollständige“ Behandlung aller M&A-relevanten Themen und Aktivitäten. Diese in einem „Stufenkonzept“ zu behandeln, würde jedoch dessen Möglichkeiten sprengen und zu unnötigen Iterationen und nachträglichen „Reparaturen“ führen. „Konsequent“ heißt in diesem Zusammenhang auch, dass nicht nur, wie bisher in der Literatur durchaus üblich, eine Phaseneinteilung Planung/Transaktion/Integration, die als sehr hoch aggregierter Prozess gedeutet werden kann, vorgenommen wird, sondern dass grundsätzlich alle zu erfüllenden Einzelaktivitäten eines M&A-Projekts in Teilprozesse gegliedert werden. Die Hierarchisierung durch Definition von Kern- und Unterstützungsprozessen erleichtert dabei die in den folgenden Kapiteln vorgenommene Ableitung von Gestaltungsempfehlungen.

Insbesondere die Möglichkeit von Lerneffekten, die Komplexitätsreduktion und die Flexibilität, vor allem was die Integration von Expertenwissen aus vielen Gebieten betrifft, lassen die konsequente Prozessorientierung, zumindest bei komplexeren Projekten, als überlegen erscheinen. Der parallele Ablauf der Teilprozesse führt zu großen Vorteilen, was die Interaktion und auch die Zeitersparnis betrifft. Wenn ein komplexes Projekt mit wechselnden Inhalten aber ähnlicher Struktur jedes Mal einen Prozessrahmen durchläuft, so führt dies zu Lernprozessen und Volumeneffekten, die bei einer hohen Anzahl von Projekten dann auch zur Kostenreduktion durch Standardisierung, durch Spezialisierung der Beteiligten zu Professionalisierung und durch Sicherstellung der Durchgängigkeit aller Teilprozesse zu einer Gesamtoptimierung und nicht zur Teiloptimierung führen.

Strategische Überlegungen, die handwerkliche Umsetzung einer Transaktion im Rahmen des Deal-Making und die Deal-Struktur sind die zentralen Managementbereiche bei jeder M&A-Transaktion und werden deshalb als Kernprozesse eines M&A-Projekts definiert. Die im Rahmen des Strategieprozesses abzuarbeitenden „Working Packages“ umfassen die Entwicklung einer Basisstrategie, bei der gezeigt werden muss, dass M&A die überlegene Strategievariante ist; die darauf ausgerichtete Kandidatensuche (Screening) und die Konzeption des Business Case mit Business Plan sowie die prozessbegleitenden strategischen Controllingaktivitäten sichern die strategische Sinnhaftigkeit des Projekts. Nach Festlegung des Transaktionspfads werden in Verhandlungen und Verträgen im Rahmen des Deal-Making-Prozesses die wesentlichen ökonomischen und rechtlichen Aspekte des Deals festgelegt. Der Strukturprozess deckt die Themen des Carve Out (aus Verkäufersicht) und die Integration (aus Käufersicht) mit ihren organisatorischen und personalwirtschaftlichen Aspekten ab.

Die Managementbereiche Information, Kommunikation, Bewertung/Finanzierung und Controlling liefern wichtigen Input für die Kernprozesse einer M&A-Transaktion. Da sich diese Bereiche durch den ganzen M&A-Prozess, wenn auch mit Schwerpunkten in einzelnen Phasen, ziehen, werden entsprechende Unterstützungsprozesse definiert. Zentralpunkt des Unterstützungsprozesses Information ist die Due Diligence, die durch eine geeignete Organisation und inhaltliche Ausrichtung entscheidend ist im Informationswettbewerb zwischen Käufer und Verkäufer. Eine gezielt entwickelte Kommunikationsstrategie im Rahmen des Kommunikationsprozesses sichert vor dem Closing eine adäquate Reaktion auf unerwünschte „Leaks“. Nach dem Closing muss sie die Informationsbedarfe der einzelnen Interessengruppen sinnvoll befriedigen. Durch Verwendung professioneller Bewertungsverfahren und realistischer Annahmen, v. a. was die Synergien betrifft, muss der Bewertungsprozess den maximal zahlbaren Kaufpreis identifizieren. Der letztendlich zu zahlende Kaufpreis ist durch eine kostenminimale Finanzierungsstruktur aufzubringen. Dem Controllingprozess kommen die Aufgaben zu, die projektinterne Steuerung zu überwachen und letztendlich den Erfolg des gesamten M&A-Projekts zu überprüfen und ggf. Lerneffekte für weitere Übernahmen zu initiieren.

Die vielfältigen Einfluss- und Erfolgsfaktoren, die komplexen Wirkungszusammenhänge, die vorhandenen Interessenkonflikte und die große Zahl der Beteiligten machen ein integrales M&A-Management unerlässlich. Differenziert nach Käufertypen und Projektkategorien werden konkrete Empfehlungen zum Aufbau eines M&A-Kompetenzmanagements, zur Rollenteilung bei der Führung des Projekts, zum Integrationsteam und zu den Unternehmensfunktionen gemacht. Dem Risikomanagement kommt mit den Einzelaufgaben der Risikoermittlung, -reporting und der Risikobewältigung eine wichtige Aufgabe zu. Aufbauend auf den Kern- und Teilprozessen des Kap. 4 und 5 wird in diesem Kap. 6 eine Integration der genannten Aspekte zu einem M&A-Gesamtprojektmanagement im Rahmen des entwickelten Prozessmodells vorgenommen. Als spezieller Aspekt wird das IT-Management explizit thematisiert, da in diesem Funktionsfeld hohe Risiken bei der Umsetzung z. B. im Zuge des IT-Carve Out zu bewältigen sind und IT generell eine hohe Erfolgsbeeinflussung aufweist.

Emerging Markets und hier insbesondere Brasilien, Russland, Indien und China (BRIC) stellen sowohl als Ziele als auch als Initiatoren von M&A-Transaktionen inzwischen eine beachtenswerte Größe dar. Allerdings gibt es bei Inbound-M&A in diese Märkte häufig regulatorische und auch sozio-kulturelle Unterschiede zu beachten, die andere Schwerpunktsetzungen im M&A-Management erfordern. Behördliche Genehmigungen, die Rolle der Due Diligence oder die Verhandlungskultur sind nur Beispiele für die zumindest teilweise Andersartigkeit der M&A-Prozesse in den Emerging Markets. Bei Outbound-M&A ist gerade von chinesischen Großunternehmen ein erhöhtes Interesse an strategisch motivierten Transaktionen zur Verbesserung des Markt- und/oder des Technologiezugangs, auch in Deutschland zu erkennen. Anzahl und Volumen der Outbound-M&A-Transaktionen wird aus den Emerging Markets, aus politischen Gründen wohl mit Ausnahme Russlands, weiter an Bedeutung gewinnen.