Loan-to-Control als Strukturalternative des Praxisgebietes Distressed Mergers and Acquisitions

„Loan-to-Own“, „Loan-to-Control“ oder auch „Credit Buyout“ ist eine alternative Erwerbsform von angeschlagenen Zielgesellschaften vor oder in der Insolvenz durch gezielten Erwerb von Kredit- und/oder Anleiheforderungen (unter pari) oder Ausreichen von Darlehen (mit starken Konversionsrechten zur Wandlung in Eigenkapital für den Fall der Nichtbedienung) zur Sicherstellung der Liquidität und Überlebensfähigkeit einer Zielgesellschaft mit dem Ziel des Kontrollerwerbs an der Zielgesellschaft. Ausgangspunkt ist die Distress-for-Control Strategie, deren Umsetzung eine nachhaltige Positionsbildung (Debt Stock) voraussetzt. Weitere Elemente sind neben möglichem Ausreichen von Fresh Money die Konversion von Fremd- in neues Eigenkapital durch (i) Erwerb der Gesellschaftsanteile nach der Verwertung verpfändeter Gesellschaftsanteile im Rahmen einer notariellen Versteigerung durch Share Pledge Enforcement, bzw. durch (ii) freihändigen Verkauf, oder (iii) Debt – Equity Swap, jeweils flankiert durch eine (iv) mögliche Beteiligung an neuem Equity durch bilateral verhandelte Privatplatzierung oder an einer Sanierungskapitalerhöhung. „Loan-to-Control“ ist eine alternative (integrierte) M&A Erwerbsform und gerade keine weitere Restrukturierungsmethode.