Risikomanagement und effektive Corporate Governance

Anforderungen an das unternehmerische Risikomanagement im Gesamtzusammenhang einer effektiven Corporate Governance sind anhaltend Gegenstand wissenschaftlicher Diskussionen und politischer Reformkurse. Die grundsätzlich zweckabhängige Interpretation von Risiko und entsprechenden Risikofrüherkennungsmaßnahmen offenbart ein Spannungsverhältnis in der konzeptionellen Ausgestaltung.

Ziel der Corporate Governance ist die Verwirklichung einer verantwortlichen, auf langfristige Wertschöpfung und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichteten Unternehmensleitung und -kontrolle.¹⁰ Im Rahmen dessen soll sichergestellt werden, dass die Kapitalgeber eines Unternehmens adäquate Rückflüsse ihrer Investitionen erhalten. Damit verbindet sich die Vorstellung und Forderung einer Shareholder-Value- Orientierung bei der Unternehmensführung.¹²

In einem marktwirtschaftlichen System ist das Eingehen vielfNltiger Risiken ein begriffskonstituierendes Merkmal des Unternehmens.¹³² Der wirtschaftlichen BetNtigung immanent ist die unternehmerische Entscheidung, bei der der Entscheider nur über eine unvollkommene Voraussicht über das zukünftige wirtschaftliche Geschehen verfugt. Von daher bilden „Entscheidungen unter Unsicherheit (...) die Problemstellung der Entscheidungstheorie schlechthin“¹³³, wie die betriebswirtschaftliche Risikoproblematik untrennbar mit der Eigenschaft unvollkommener Information verbunden ist. Die Entscheidungsunsicherheit hat unmittelbare Auswirkungen auf den Erfolg der gewNhlten Alternative und schließlich auf den Erfolg des Unternehmens.¹³⁴ Die Gefahr unternehmerischen Misserfolgs ist wesentlich mit der Unsicherheit des EntscheidungstrNgers über die zukünftige Situationsentwicklung seiner HandlungsopportunitNten verknüpft.

Mit der Erweiterung des § 91 AktG um den Abs. 2 durch das „Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)“⁴²¹ geht für den Vorstand die Verpflichtung einher, „geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.“⁴²²

Die Ausübung der Leitungsmacht gemäß § 76 Abs. 1 AktG gesteht dem Vorstand grundsätzlich einen weiten Ermessensspielraum zu.⁶⁷⁴ Im Rahmen seiner Entscheidungsfindung ist der Vorstand berechtigt und zuweilen verpflichtet, die verschiedenen Interessen der am Unternehmen Beteiligten gegeneinander abzuwägen.⁶⁷⁵ Wie er bei der Gewichtung dieser Interessen vorzugehen hat, ist ihm im Einzelnen nicht vorgeschrieben. Kompetenzbeschränkende Wirkung gegenüber der Leitungsmacht des Vorstands entfaltet grundsätzlich der in der Satzung zwingend festzuschreibende Unternehmensgegenstand der Aktiengesellschaft.⁶⁷⁶ Genauer gesagt wird die Ermessensausübung des Vorstands darin begrenzt, „dass er die Gesetze, die rechtlichen Verpflichtungen und die Satzung der Gesellschaft (…) zu beachten hat, dass er keine Misswirtschaft betreiben darf und dass er bei der erwerbswirtschaftlich orientierten Gesellschaft in erster Linie um die dauerhafte Rentabilität des Unternehmens besorgt sein muß.“ ⁶⁷⁷

Erklärtes Ziel der gesetzgeberischen Maßnahmen ist, die unternehmensweite Corporate Govemance zu verbessem. Corporate Governance bedeutet die Setzung des institutionellen Rahmens zur Regulierung der wechselseitigen Beziehungen der am Unternehmensgeschehen beteiligten Gruppen hinsichtlich ihrer Bedeutung für die Unternehmensführung. Ziel ist die Verwirklichung einer verantwortlichen, auf langfristige Wertschöpfung und nachhaltige Steigerung des Untemehmenswerts ausgerichteten Unternehmensleitung und -kontrolle.