Stiftungsunternehmen: Theorie und Praxis

Bedeutende deutsche Unternehmen wie Aldi, Bosch, Bertelsmann oder Zeiss befinden sich im Eigentum von Stiftungen. Diese Stiftungen sind in vielen Fällen gemeinnützig. Solche Unternehmen in Stiftungshand werden als Stiftungsunternehmen bezeichnet. Stiftung und Unternehmen verfolgen oft multiple, sich zum Teil stark unterscheidende Ziele und Aktivitäten und können als hybride Organisationen betrachtet werden. In diesem Beitrag diskutieren wir das Ausmaß an Hybridität in Stiftungsunternehmen auf den Ebenen der Gewinnverwendung und Gewinnentstehung und entwickeln eine Skala zur Messung von Hybridität in Stiftungsunternehmen. Der Beitrag schließt mit Praxisimplikationen für die Steuerung und Governance von Stiftungsunternehmen als hybride Organisationen.

Aus Sicht der Stiftung stellt sich das Verhältnis zwischen dieser und einem Unternehmen in ihrem Eigentum anders da als aus der des Unternehmens. Ist aus letzterer insbesondere nach der Eigentümlichkeit dieses Eigentümertyps und den sich daraus ergebenden Besonderheiten für Governance und andere unternehmensrelevante Aspekte zu fragen, kommt es für die Stiftung in erster Linie auf den Nutzen dieser Form der Vermögensanlage für die Erfüllung der Stiftungszwecke bzw. für die Erwirtschaftung der hierzu notwendigen Mittel an. Dabei gerät auch das Unternehmen in Stiftungshand in den Blick, das unmittelbar der Erfüllung der Stiftungszwecke dient und mit diesen als related business in Verbindung steht. Aus Sicht der Stifter ist die Unterscheidung zwischen related und unrelated business immer häufiger kaum von Belang, indem Gemeinwohlaufgaben unternehmerisch bewältigt werden sollen. Der Beitrag will diese Sichtweisen erläutern und zur Diskussion stellen.

In der betriebswirtschaftlichen Forschung wird bisher unzureichend zwischen Stiftungsunternehmen und klassischen Familienunternehmen differenziert, obwohl eine Vielzahl von Stiftungsunternehmen Unterschiede zu Familienunternehmen aufweist. In diesem Beitrag wird die Unternehmensform Stiftungsunternehmen auf Basis des Drei-Kreis-Modells für Familienunternehmen in verschiedene Typen aufgeteilt, die sich in einer Matrix abbilden lassen. Wir kommen zu dem Ergebnis, dass es zwar Stiftungskonstruktionen gibt, die sich nicht von Familienunternehmen unterscheiden, es aber andererseits einige Formen von Stiftungsunternehmen gibt, die sich bezüglich der Verteilung der Entscheidungsrechte innerhalb des Unternehmens von der Gruppe der Familienunternehmen abgrenzen lassen.

Stiftungen sind in Deutschland wichtige Träger von Wirtschaftsunternehmen und daher fester Bestandteil der Nachfolgeplanung. Allerdings eignet sich die Stiftung aus gesellschaftsrechtlichen, steuerrechtlichen und stiftungsrechtlichen Gründen nur unter Einschränkungen zur Unternehmensträgerin. Wenn der Stiftungszweck in erster Linie darauf gerichtet ist, das Unternehmen als solches zu erhalten und die gemeinnützigen Zwecke in den Hintergrund treten, ist die Stiftung zivilrechtlich unzulässig und droht ihre steuerliche Gemeinnützigkeit zu verlieren. Wo genau die Grenzen verlaufen, ist in der Rechtsprechung, im Schrifttum und in der Verwaltungspraxis noch nicht abschließend geklärt. Der Beitrag erläutert die in anderen Rechtsordnungen gefundenen Lösungen für die allgemeine Frage nach der zulässigen wirtschaftlichen Betätigung von Non-Profit-Organisationenden, stellt den Meinungsstand in Deutschland dar und schlägt auch hierzulande engere Grenzen als in der bisherigen Praxis zu beobachten vor.

Die Corporation ist wiederholt in die Kritik geraten, weil sie einseitig auf die Interessen der Gesellschafter abstellt. Ein alternatives Unternehmensmodell berücksichtigt die Interessen der verschiedenen Stakeholder eines Unternehmens. Eine besondere Variante dieses Modells zeigt sich bei stiftungsgetragenen Unternehmen. An diesen ist eine Stiftung beteiligt. Sie hat keine Gesellschafter, sodass ihr Gewinnstreben geschwächt sein kann. Der Beitrag skizziert Befunde zu deutschen stiftungsgetragenen Unternehmen und fragt, ob es in diesen eher zu einem fairen Interessenausgleich kommt. Auch wenn die Befunde dies partiell stützen, bleibt der Vorstand der Stiftung eine Schwachstelle. Es ist nicht klar, welche Interessen er verfolgt. Transparenz und Kontrolle der Tätigkeit des Stiftungsvorstands sind erforderlich, um sicherzustellen, dass er seine Aufgaben im Geiste des Stifters wahrnimmt.

In der wirtschafts-medialen Berichterstattung stehen die Dax 30-Konzerne im Mittelpunkt des Interesses. In wachsendem Maße rückte in den letzten Jahren auch die Gattung der Familienunternehmen ins Blickfeld. Weitgehend unentdeckt von der Öffentlichkeit ist indes bisher die Gattung der Stiftungsunternehmen. Selbst im Lager der Führungskräfte und Unternehmer ist das Wissen um die Kategorie Stiftungsunternehmen nicht sonderlich ausgeprägt. Entsprechend wenig im Fokus stehen unternehmenstragende Stiftungen, wenn Unternehmensinhaber über die Nachfolge nachdenken. Zwei von den Autoren dieses Aufsatzes 2012 und 2014 durchgeführte Studien verfolgen das Ziel, eine Grundvermessung der Gattung Stiftungsunternehmen in Deutschland vorzulegen.

Die abstrakte Wahrnehmung von Stiftungen und Stiftungsunternehmen ist äußerst positiv. So werden Letztere insbesondere unter dem Aspekt guter, nachhaltiger und verantwortungsvoller Unternehmensführung betrachtet. Die Corporate-Governance-Strukturen von unternehmensverbundener Stiftung und Stiftungsunternehmen können allerdings sehr unterschiedlich ausgestaltet sein. Der Beitrag will zunächst untersuchen, ob regelmäßig eine ideelle Einheit zwischen Stiftung und Stiftungsunternehmen besteht. Weiterhin geht es um die spezifische Rolle von Corporate Governance im Zusammenspiel Stiftung/Stiftungsunternehmen, die Frage nach einer eigenständigen Foundation Governance/Non-Profit-Governance und den Rechtswettbewerb bei unternehmensverbundenen Stiftungen in Europa. Dabei steht die These im Raum, dass nicht nur steuerrechtliche Implikationen, sondern auch Corporate-Governance-Unterschiede bewirken, dass zwar deutsche Stiftungsunternehmen einen Boom erleben, die deutschen unternehmensverbundenen Stiftungen dagegen aber deutlich abnehmen.

Die zentralen Ziele einer Familienstiftung sind ideal dann zu erreichen, wenn der Stifter seine Vorstellungen von einer langfristigen Struktur in der Stiftungssatzung festhält und dabei über die eigene Lebenszeit hinausdenkt.

Die Erfahrung zeigt, dass generelle Empfehlungen zwar für zahlreiche Fälle gelten mögen, es allerdings ebenso viele Fallkonstellationen gibt, in denen wir in der individuellen Beratung und Abstimmung zu einzigartigen Kompetenzverteilungen der Stiftungsorgane gekommen sind. Die Konzeption einer gelungenen und durchdachten Stiftungssatzung bedarf in der Regel mehrfacher Reflexion durch den Stifter ebenso wie durch den Berater, um das für den jeweiligen Stifter exakt passende und stimmige Ergebnis zu erzielen.

Es gibt einige klischeehafte Vorstellungen darüber, warum Unternehmer(-familien) eine Stiftung gründen und zur Eigentümerin ihres Unternehmens machen. Um diese zu überprüfen, wurden vier sehr unterschiedliche Cases genau analysiert. Die Untersuchung zeigt, dass hier zum Teil ganz andere Motivationen vorhanden sind, als gemeinhin angenommen. Dabei gibt es offensichtlich nicht nur die augenscheinlichen und offen kommunizierten Gründe, sondern in der Regel auch verdeckte – mögen diese nun bewusst verborgen worden oder unbewusst und unreflektiert vorhanden sein. In einem letzten Schritt wurden die vier Fallbeispiele daraufhin untersucht, ob die von den Stiftern (Stifterfamilien) verfolgten Ziele mit der Stiftungslösung tatsächlich erfüllt wurden. Die Analyse zeigt, dass dies nur unter ganz bestimmten Voraussetzungen der Fall ist.

Als Ergebnis kann folgende Forschungsthese formuliert werden, die durch weitere qualitative und quantitative Studien zu evaluieren wäre: Unternehmensstiftungen erfüllen vor allem dann die Stifterziele, wenn die (vorher) vorhandenen Unternehmens- und Familienstrukturen intakt sind; Unternehmensstiftungen erfüllen vor allem dann die Stifterziele nicht, wenn komplexe und konfliktäre Familiensituationen und auch problematische Protagonisten eine familieninterne Unternehmensnachfolge verkomplizieren und erschweren und deshalb eine Stiftungslösung gewählt wird.

Mit der Übertragung der Anteile an zwei Wirtschaftsunternehmen auf die Carl-Zeiss-Stiftung entstand im Jahre 1891 erstmals in Deutschland eine rechtliche Struktur, für die wir heute den Begriff „Stiftungsunternehmen“ verwenden.

Stiftung und Stiftungsunternehmen haben bei einem solchen Modell eine komplementäre Funktion. Bei der Carl-Zeiss-Stiftung ist das besonders stark ausgeprägt: die Stiftungsunternehmen sollen auf aktueller wissenschaftlicher Grundlage hochwertige Produkte erzeugen und vermarkten, der Gewinn aus dieser Tätigkeit soll aber, soweit er nicht zur Stärkung der Unternehmen und zur Förderung der Mitarbeiter gebraucht wird, für gemeinnützige Zwecke, insbesondere die Förderung der Wissenschaft eingesetzt werden.

Die Veränderungen nach 1945, insbesondere die Teilung Deutschlands führten zunächst zu einer Erosion der Stiftungsidee. Mit einer Stiftungsreform gelang es 2004, die Carl-Zeiss-Stiftung und die Stiftungsunternehmen Carl Zeiss und SCHOTT entsprechend dem historischen Auftrag neu aufzustellen.

Eine Stiftung als Gesellschafter zu haben, das klingt zunächst verlockend. Stiftungen strahlen Sicherheit, Wohlstand, Nachhaltigkeit aus und aus der Sicht eines Unternehmens sind das alles höchst wünschenswerte Attribute eines Gesellschafters. Wer würde sich nicht auf der Gesellschafterseite eine Politik der ruhigen Hand wünschen. Aber es gibt auch die andere Seite, die man mit dem alten Begriffspaar „mitgefangen – mitgehangen“ umschreiben könnte. Was der Stiftung zustößt wird auch das Stiftungsunternehmen treffen, und die Probleme eines Stiftungsunternehmens können auch die Mutterstiftung treffen. Verliert die Stiftung ihre wirtschaftliche Stärke, kann sie das Stiftungsunternehmen nicht mehr im wünschenswerten Umfang mit Kapital versorgen. Und Führungsfehler beim Stiftungsunternehmen können auch die Stiftung schwer treffen.

Am Beispiel von zwei Praxisfällen, deren Anfänge weit zurück reichen, soll diese Risikolage dargelegt werden.

Der ADAC e.V. musste aufgrund der Krise in 2014 und damit zusammenhängenden Anträgen von Dritten auf Löschung aus dem Vereinsregister seine Organisationsstruktur überprüfen und bewerten. Das Ergebnis ist eine neue Drei-Säulen-Struktur bestehend aus dem Verein, der die klassischen Mitgliederleistungen anbietet, einer SE, in der die kommerziellen Tätigkeiten gebündelt werden sowie einer Stiftung, die die gemeinnützigen Aktivitäten abbildet.