End-to-End M&A-Prozessdesign

Die historische Entwicklung des globalen M&A-Marktes ist durch ein sehr volatiles Muster gekennzeichnet und wurde durch sechs Fusionswellen geprägt. Aktuelle Kapitalmarktdaten deuten darauf hin, dass sich der globale M&A-Markt inmitten einer neuen, der siebten Fusionswelle befindet, die durch Geschäftsmodellinnovationen sowohl in technologischen als auch in traditionellen Branchen angetrieben wird. Darüber hinaus treibt die globale Liquiditätsschwemme aufgrund der ultralockeren Geldpolitik der Zentralbanken in den Industrieländern das Finanzierungspotenzial für M&A an. In Anbetracht dieser hochdynamischen Makrolage ist ein robustes E2E M&A-Prozessdesign zwingend, um erfolgreiche Transaktionen zu gewährleisten. Das M&A-Prozessdesign besteht aus 5 Modulen: der eingebetteten M&A-Strategie, dem Transaktionsmanagement, dem Integrationsmanagement, dem Synergiemanagement und dem M&A-Projektmanagement & Governance. Das E2E M&A-Prozessdesign adressiert nicht nur diese fünf Module, sondern auch die entscheidenden Verknüpfungen innerhalb und zwischen diesen Modulen. Diese geschäftskritischen Interdependenzen der Module erfordern eine E2E-Architektur. Das M&A-Prozessdesign integriert digitale Herausforderungen und Möglichkeiten: Digitale Tools und Prozesse können genutzt werden, um die Effizienz, Geschwindigkeit, Qualität und Robustheit von M&A-Prozessen zu erhöhen. Darüber hinaus kann M&A als Instrument der Unternehmensentwicklung genutzt werden, um robuste digitale Geschäftsmodelle und widerstandsfähige Innovationsstrategien zu entwickeln und das Unternehmensportfolio für die Bedürfnisse der 20er-Jahre umzugestalten.

Ganzheitlich betrachtet ist eine eingebettete M&A-Strategie ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und der Geschäftsbereichsstrategien des erwerbenden Unternehmens: Auf der Ebene der Unternehmensstrategie sind M&A ein Instrument zur Erneuerung oder Umstrukturierung des Unternehmensportfolios und zur Steigerung des Shareholder Value. Auf der Ebene der Geschäftsbereichsstrategien können M&A als Strategieinstrument eingesetzt werden, um Zugang zu neuen Produkten, Dienstleistungen, Märkten oder Fähigkeiten zu erhalten und Wertpotenziale zu realisieren. Unternehmens- und Geschäftsbereichsstrategien sollten den Rahmen für den M&A-Ansatz bilden, da M&A eine wichtige, aber nur eine von mehreren alternativen Wachstums- und Wertschöpfungsoptionen für ein Unternehmen darstellt. Darüber hinaus ist die Unternehmensstrategie der Bezugspunkt für die Definition des Transaktionsrationals einer potenziellen Übernahme oder Fusion und der beabsichtigten M&A-Ziele. Auf der Grundlage eines umfassenden Strategie-Reviews definiert eine Eigebettete M&A-Strategie die detaillierten strategischen Ziele, die durch Transaktionsinitiativen erreicht werden sollen, den Finanzierungsansatz potenzieller Akquisitionen, skizziert Wertsteigerungssziele, einschließlich der beabsichtigten Synergien, entscheidet über das bevorzugte externe Wachstumsdesign, wählt die Bewertungskriterien für die Skizzierung des idealen Zielunternehmens aus und legt deren strategische Fit-Bewertung fest. Das E2E M&A-Prozessdesign zielt auch darauf ab, zwei erfolgskritische Integrationsthemen in die M&A-Strategie einzubinden: Einerseits, die Diagnostik des Standalone Business Designs des Zielunternehmens und des Erwerbers als auch den Entwurf eines Blue Print des beabsichtigten (gemeinsamen) Joint Business Designs, andererseits die Diagnostik des Standalone Culture Designs des Zielunternehmens und des Erwerbers als auch den Entwurf eines Blue Print des beabsichtigten Joint Culture Designs. Dieses Frontloading von Business- und Culture-Design-Themen soll die Wahrscheinlichkeit eines Integrationserfolgs erhöhen. Sobald eine solche konsistente und detaillierte M&A-Strategie definiert ist, können potenzielle Zielunternehmen bewertet, ausgewählt und in eine Longlist potenziell attraktiver Ziele integriert werden. Auf der Grundlage des Fit-Diamanten, d. h. einer detaillierteren Bewertung der strategischen, finanziellen, synergetischen, geschäftlichen und kulturellen Lücken bzw. Gemeinsamkeiten, wird die Longist der Zielunternehmen auf eine Shortlist attraktiver potenzieller Transaktionen verdichtet, die als Ausgangspunkt für eine gezielte M&A-Initiative dient.

Im ersten Modul des E2E M&A-Prozesses wurde die eingebettete M&A-Strategie definiert, die mit den übergreifenden Unternehmens- und SGE-Strategien abzustimmen ist. Auf der Grundlage dieses Rahmens der eingebetteten M&A-Strategie wurde eine Liste geeigneter M&A-Ziele abgeleitet, die in finanzieller, strategischer, geschäftlicher und kultureller Hinsicht sich ergänzen. Das Transaktionsmanagement, als zweites Modul des E2E M&A-Prozessdesigns, konzentriert sich auf eine konkrete Transaktion mit einem ausgewählten Zielunternehmen oder Fusionspartner. Kernbestandteile des Transaktionsmanagements sind die Bewertung des Zielunternehmens (Standalone Value) und der potenziellen Synergien (Integrated Value), die Due Diligence des Zielunternehmens, die die Risiken und Vorteile der potenziellen Transaktion aufzeigen und verifizieren soll, sowie die vertiefte Analyse des Standalone Business und Culture Designs, sowie der „Stresstest“ des Joint Culture und Business Designs im Rahmen der Due Diligence. Ergänzende Teile des Transaktionsmanagements, wie die Gestaltung und Verhandlung eines Aktien- oder Asset-Kaufvertrags, die Akquisitionsfinanzierung und die Kaufpreisallokation (PPA) werden nicht im Detail besprochen. (Diese Teile werden in der zweiten Auflage mit aufgenommen).

Die M&A Historie ist reichhaltig an Transaktionen, die unter der Last von Integrationsproblemen und Kulturkonflikten gescheitert sind. Das Integrationsmanagement muss diese Herausforderungen als drittes primäres Modul des E2E M&A-Prozessdesigns angehen, indem es an die M&A-Strategie und das Transaktionsmanagement nahtlos anschließt. Der Begriff „Integrationsmanagement“ anstelle von „Post-Merger-Integration“ wird absichtlich verwendet, da der E2E Ansatz intendiert, dass Integrationsfragen bereits zu Beginn einer Transaktion bedacht werden, um typische M&A-Fallen in einem späteren Stadium zu vermeiden. Das Integrationsmanagement besteht aus vier Teilmodulen: Die Integrationsstrategie, die auf dem ursprünglich beabsichtigten Transaktionsrational und den angestrebten Synergien basiert, liefert eine Skizze, wie die Integration angegangen werden sollte. Sie umfasst auch das angestrebte Joint Business Design (JBD) und den geplanten Übergang zum Joint Culture Design (JCD). Der Integrations-Masterplan (IM) baut auf der Integrationsstrategie auf und gliedert sie in spezifische Integrationsmodule, -initiativen und Arbeitsabläufe auf. Darüber hinaus definiert der IM das Programm für den Übergang zur gemeinsamen Kultur, legt das Integrationsprojekthaus (IPH) fest, bewertet die Integrationsfähigkeiten und erstellt ein geeignetes Integrationsinstrumentarium, einschließlich Integrations-Scorecards. Der Integrations-Masterplan muss mit dem Synergiemanagement abgestimmt und integriert werden und durch einen transparenten, kontinuierlichen Kommunikationskonzept begleitet werden. Das JBD und JCD sind die Leitprinzipien für das Integrationsmanagement, das die kurz-, mittel- und langfristige Umsetzung des Integrations-Masterplans sicherstellt. Die IPH und die Change Agents sorgen für diesen Übergang, aber auch die Führung und das Engagement der obersten Führungsebene sind für eine erfolgreiche Integration unerlässlich. Nicht zuletzt dient das Integrationsmonitoring und -controlling der frühzeitigen Erkennung möglicher Lücken zwischen tatsächlicher und geplanter Integrationsleistung und legt gegebenenfalls geeignete Gegenmaßnahmen bei Zielabweichungen fest. Der Abschlußbericht schließt mit einer Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse zur Professionalisierung der internen M&A-Fähigkeiten und einer Neudefinition der Integrationshebel, um das volle Wertpotenzial von JBD und JCD auch über den Integrationshorizont hinaus auszuschöpfen, die Integration ab.

Synergien sind der „heilige Gral“ jeder Transaktion, da sie im Abgleich mit der gezahlten Transaktionsprämie den durch eine M&A-Initiative geschaffenen Wert definieren. Das Konzept der Synergien ist in der Wissenschaft und Praxis, trotz ihrer herausgehobenen Bedeutung für den M&A-Erfolg, immer noch ein vages Konzept. Synergien werden im Folgenden als der Nettobarwert zusätzlicher freier Cashflows verstanden, die durch eine Transaktion geschaffen werden. Sie umfassen damit die diskontierten FCFs die über die Standalone Values des Erwerbers und des Zielunternehmens hinausgehen. Im Wesentlichen sind Synergien daher ein Überschusskonzept. Das Hauptziel des Synergiemanagements entlang aller primären Module des E2E M&A-Prozessdesigns ist es, diese Synergien zu realisieren. Daher ist das Synergiemanagement selbst ein End-to-End Prozess, der jeden der primären M&A-Prozesse unterstützt: Im Rahmen der Eingebetteten M&A-Strategie identifiziert das Synergiemanagement das Portfolio potenzieller Synergiequellen (Synergy Pattern) aus dem Abgleich der SBDs des Erwerbers und des Zielunternehmens (Synergy Diagnostics) und strukturiert diese (Synergy Pattern). Außerdem muss ein Ansatz entworfen werden, wie die identifizierten Synergien innerhalb eines JBD skaliert werden können (Synergy Scaling Approach). Darüber hinaus sind in dieser frühen Phase eine erste grobe Bewertung, ein Zeitplan und eine Einschätzung der Wahrscheinlichkeit der Realisierung der aufgezeigten Synergien aufzubauen, da die Synergien und der Standalone Value des Zielunternehmens die Obergrenze des indikativen Kaufpreisangebots bilden. Die identifizierten Synergien müssen vom Transaktionsmanagement verifiziert werden, da der Mehrwert der Transaktion auf „realen $“ und nicht auf „Power Point $“ basiert. Die Due Diligence dient daher als Proof-of-Concept für das Synergiemuster und den Entwurf (Blue Print) des Synergie-Skalierungsansatzes. Unter Anwendung des 10C JBD können die ersten Synergieabschätzungen in detaillierte Synergiehebel aufgeschlüsselt werden. Die detaillierteren Synergiewerte müssen dann in die Aktualisierung der Bewertung einfließen. Schließlich ist das Synergiemanagement auch ein Kernstück des Integrationsmanagements. Dies gilt umso mehr, als die Prämie bereits beim Closing „gezahlt“ wird, die Synergien jedoch im Rahmen des Integrationsprozesses erst noch realisiert werden müssen. Für die transaktionalen Wertsteigerung und den Integrationserfolg ist daher das Synergiemanagement, als auch die Synergieverfolgung und -realisierung von entscheidender Bedeutung. Darüber hinaus sind Feedbackschleifen und ein Lernsystem zur Optimierung des Synergiemanagements Teil eines langfristigen M&A- und Synergie-Fähigkeitenansatzes.

Merger und Akquisitionen sind in der Regel sehr komplex. So müssen interne Fähigkeiten durch externes Fachwissen ergänzt werden, z. B. durch das Insourcing von Beratungs- oder Investmentbankingleistungen. Insbesondere grenzüberschreitende Transaktionen bergen das Risiko von Kulturkonflikten. Die Zusammenführung von zwei Unternehmen aus unterschiedlichen Regionen und mit divergierenden Unternehmenskulturen ist per se ein anspruchsvolles Unterfangen. Dennoch sind Transaktionen letztlich auch Projekte, wenn auch hochkomplexe: Ein M&A-Projekt beginnt in der Phase der Eingebetteten M&A-Strategie, sobald ein bestimmtes Zielunternehmen ausgewählt wurde und dieses eingehend untersucht werden soll, was in der Regel zu einem indikativen Angebot führt. Der Endpunkt ist der Post-Mortem Bericht des Integrationsmanagements. Jede Transaktion muss daher durch ein schnelles, robustes und hochwertiges M&A-Prozessmanagement orchestriert werden. Auf einer höheren Wissensebene schlägt das M&A-Prozessmanagement eine Brücke von der Frühdiagnose der M&A-Fähigkeiten bis hin zur institutionalisierten Pflege des internen M&A-Wissens nach jeder Transaktion. Wie in Kap. 3 erläutert, haben Transaktionen einen erheblichen Einfluss auf die Finanzen, die Bewertung und die Strategie des Erwerbers. Dies führt auch zu einer besonderen Belastung der Top-Management Ebene. Projekt-Governance, Compliance und ein orchestriertes Prozessmanagement mit klar definierten Meilensteinen und Genehmigungen durch den Vorstand sind daher unabdingbar. Neue dynamische, insbesondere digitale Ökosysteme und innovative Geschäftsstrategien, die das Unternehmensportfolio revitalisieren, werden das Umfeld der M&A-Abteilungen in den 20er-Jahren herausfordern. Ein Überblick über die notwendigen M&A-Fähigkeiten und ein Design der zukünftigen M&A-Organisation ist daher ebenfalls Teil dieses abschließenden Kapitels. Darüber hinaus werden digitale Lösungen und neue Technologien wie Big Data, maschinelle Lernalgorithmen oder KI den M&A-Markt, die -Fähigkeiten und die -Instrumente revolutionieren. Das letzte Unterkapitel versucht einen Ausblick darauf zu geben, wie diese Technologien eingesetzt werden können, um Geschwindigkeit, Qualität, Robustheit und Effizienz von M&A-Transaktionen in den 20er-Jahren zu verbessern.