Fallsammlung zum Gesellschaftsrecht

Der Frauenarzt F und der plastische Chirurg P betreiben seit 2001 unter der Bezeichnung »Frauenklinik F & P« eine kleine Privatklinik. Schon bald benötigen sie größere Klinikräume. In unmittelbarer Nachbarschaft der Klinik befindet sich die leer stehende, geräumige Villa des vor kurzem pensionierten Chirurgen C. Dieser verfügt über einen hervorragenden Ruf und konnte während seiner Berufstätigkeit Kontakte zu zahlreichen Privatpatientinnen knüpfen.

Regisseur P und Produzent S wollen zur Finanzierung ihres neuen Films Gelder von privaten Kapitalanlegern sammeln. Zu diesem Zweck gründen sie die SPGesellschaft. P und S sollen jeweils allein zur Geschäftsführung berechtigt sein; die übrigen Gesellschafter werden von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

W ist der Komplementär, X und Y sind die Kommanditisten der W-Schmuckhandels-KG. X und Y haben ihre eine Einlage von jeweils 100.000 € voll erbracht. Nach dem Gesellschaftsvertrag soll W nur gemeinsam mit X zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein. Als die W-KG Kapital benötigt, beschließen die Gesellschafter, Z als neuen Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen.

A und B wollen in der Rechtsform einer GmbH eine Konzertagentur mit Vorverkaufsstelle betreiben. Unter der Firma Eventimo-GmbH mietet A mit Billigung des B am 2. Januar von V ein geeignetes Ladengeschäft zu einer monatlichen Miete von 1.000 €. In den folgenden vier Wochen gibt B mit Zustimmung des A, gleichfalls unter der Firma Eventimo-GmbH, bei dem Tischler T wiederholt die Herstellung verschiedener Ladenmöbel zum Gesamtpreis von 10.000 € in Auftrag. Bei diesen Geschäften bezeichnen sich A und B jeweils als Geschäftsführer der GmbH.

A, B und C wollen die X-Bauträger-GmbH mit einem Stammkapital von 300.000 € gründen. Zum Geschäftsführer soll B bestellt werden. Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet. Die Gesellschafter erfüllen ihre Bareinlageversprechen von jeweils 100.000 €. Zwei Monate später, im März 2009, erwirbt die Gesellschaft – wie vor der Gründung abgesprochen – einen dringend benötigten Spezialkran mit einem Verkehrswert in Höhe von 100.000 € von A zum Preis von 120.000 €. Die Transaktion wird ordnungsgemäß abgewickelt. Noch vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister verlangt B namens der X-GmbH von A, seine Einlage i. H. von 100.000 € erneut zu erbringen.

G und M sind jeweils zu 50 % an der im Jahr 2000 gegründeten C-Luftfracht-GmbH beteiligt. G hatte der Gesellschaft zum 1. Mai 2008 ein von dieser dringend benötigtes Grundstück mit Aufbauten mietweise für 5 Jahre überlassen. Zu diesem Zeitpunkt wäre der GmbH aufgrund ihrer finanziellen Situation die Anmietung eines solchen Grundstücks von Dritten nicht möglich gewesen. G selbst hat (als Geschäftsführer) auf die Einforderung der Miete wegen der schlechten finanziellen Situation der Gesellschaft mit Ausnahme der Monate Mai und Juni, in denen er selbst dringend Geld brauchte, stets verzichtet. Im April 2009 stellte G wegen drohender Zahlungsunfähigkeit beim zuständigen Amtsgericht Insolvenzantrag. Das Insolvenzverfahren wurde daraufhin eröffnet. Er fordert nun vom Insolvenzverwalter I die restliche Miete für die Jahre 2008 und 2009; außerdem verlangt er das Grundstück heraus. I lehnt beides ab. Er fordert seinerseits von B die Rückerstattung der Miete für die Monate Mai und Juni; zudem will I das Grundstück zugunsten der Masse veräußern. Er meint, zumindest habe die Gesellschaft Anspruch auf (mietfreie) Nutzungsüberlassung bis zum Ende der Laufzeit.

Die 1997 gegründete D-GmbH fertigt Abfüllanlagen für die Verpackungsindustrie. Das Stammkapital von 1 Mio. €. wird von den Gesellschaftern A und B zu je 40 % und von C zu 20 % gehalten, wobei A und B ihre Einlagen bei Gründung voll leisten, während C nur die Hälfte seiner Einlage erbringt. Einziger – und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter – Geschäftsführer ist C.

Am Nachmittag des 21.02. nimmt ein Prokurist des international tätigen Anlagenbauers H-KGaA zur Begleichung laufender Forderungen den Dispositionskredit auf einem Geschäftskonto der Gesellschaft bei der Landes- und Girozentrale A in Anspruch. Das Konto wird durch die Transaktion mit 10.000 € belastet.

Die R-GmbH, Herstellerin eines Erfrischungsgetränks, übernimmt zum Zwecke des verbesserten Vertriebs 55 % der Anteile am Stammkapital der M & Co. Vertriebsgesellschaft mbH. Die übrigen Anteile der M werden von X (25 %) und Y (20 %) gehalten.

X und Y sind zwei von fünf Vorständen der ABC-AG. Die Vorstandsaufgaben sind nach einem Ressortverteilungsplan auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands verteilt. X ist für das Ressort „Finanzanlagen“, Y für das Ressort „Arbeitnehmer“ zuständig. Im Anstellungsvertrag des Y ist seine Haftung für Pflichtverletzungen im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit auf vorsätzliches Handeln begrenzt.

Personengesellschaften und Körperschaften; die Grundformen sind die BGBGesellschaft (§§ 705 ff. BGB) und der eingetragene Verein (§§ 21 ff. BGB).

Die Außengesellschaft bürgerlichen Rechts wird vom BGH seit dem Jahr 2001 als teilrechtsfähig angesehen (vgl. hierzu im Einzelnen BGH NJW 2001, 1056 ff.). Dies bedeutet, dass sie insoweit rechtsfähig ist, als sie im Rechtsverkehr nach außen auftritt.

Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden kann und für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet (§§ 1, 13 GmbHG).

Zunächst in den §§ 15-19 AktG. Dort ist geregelt, unter welchen Bedingungen verbundene Unternehmen einen Konzern bilden. Ergänzende Regelungen enthalten die §§ 291-337 AktG; hier werden sowohl der Vertragskonzern (§§ 291 ff. AktG) als auch der faktische Konzern (§§ 311 ff. AktG) behandelt.