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Über dieses Buch

Das Thema Mergers & Acquisitions ist für Wissenschaft und Praxis von hoher Relevanz. Die Herausforderung liegt insbesondere in interdisziplinären Fragestellungen. Der M&A Alumni Deutschland e.V. hat daher die Fachtagung „Mergers & Acquisitions im Spannungsfeld der Rechts- und Wirtschaftswissenschaften – Aktuelle Erkenntnisse aus Forschung und Praxis" ins Leben gerufen, um einen fachübergreifenden Diskurs anzustoßen. Im Rahmen der fünften Tagung entstanden Beiträge, in denen sich Juristen und Wirtschaftswissenschaftler kritisch mit dem Thema auseinandersetzen.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

Editorial: Rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Analyse von Mergers & Acquisitions

Zusammenfassung
Mergers & Acquisitions (M&As) umfassen bestimmte Transaktionen auf dem Markt für Unternehmensanteile. Es gibt zwar bis heute keine allgemein anerkannte Standarddefinition, doch lässt sich basierend auf der Standardliteratur wie folgt abgrenzen: Unter einem „Merger“ versteht man eine Fusion oder Verschmelzung von mindestens zwei zuvor rechtlich und wirtschaftlich eigenständigen Unternehmen, indem die Vermögen der Fusionspartner in einem (bereits existierenden oder hierfür neu geschaffenen) Unternehmen zusammengeführt werden und hierbei zumindest ein Fusionspartner seine vorherige Selbständigkeit aufgibt. Unter einer „Acquisition“ wird demgegenüber der Erwerb von wesentlichen Teilen eines Unternehmens in unmittelbarem (Erwerb von Vermögensgegenständen) oder mittelbarem (Erwerb von Unternehmensanteilen) Sinn verstanden, wobei beide Unternehmen fortbestehen können, insgesamt jedoch Rechte und Freiheiten beim Ankäufer zu-, beim Transaktionspartner (Target) abnehmen.
Andreas Horsch, Jutta Stumpf-Wollersheim

Mergers & Acquisitions aus rechtswissenschaftlicher Perspektive

Non Disclosure Agreements: Rechtliche Hintergründe und konzeptionelle Anforderungen

Zusammenfassung
Im Vorfeld von M&A-Transaktionen werden in der Regel Vertraulichkeitsvereinbarungen (engl. Non Disclosure Agreements – NDAs, alternativ als Confidentiality Agreements bezeichnet) zwischen den jeweiligen Parteien abgeschlossen. Ihr häufiges Vorkommen ist Grund genug für den Transaktionsanwalt, sich mit diesem Thema eingehend zu beschäftigen. Der Beitrag geht auf die rechtlichen Hintergründe ein und zeigt auf, welche Gestaltungsmöglichkeiten bei dem Entwurf solcher Vereinbarungen bestehen – und auf welche Fallstricke zu achten ist. Darüber hinaus soll auf heutige Marktstandards eingegangen werden.
Christian Altenhofen

Kaufpreismechanismen, insbesondere Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen – Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten

Zusammenfassung
Aktuelle politische Veränderungen, wie z. B. der Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union und daraus resultierende wirtschaftliche Unsicherheiten, haben die Risikobereitschaft von Käufern bei Unternehmenstransaktionen verringert. Diesen Entwicklungen kann in der Kaufpreisfindung durch Kaufpreismechanismen im Unternehmenskaufvertrag („Share Purchase Agreement“ (SPA)) begegnet werden. In der „Mergers & Acquisitions“ (M&A)-Praxis haben sich neben festen Kaufpreisen („Locked Box-Modell“) auch variable Kaufpreismechanismen etabliert, bei denen der Kaufpreis an Wertänderungen bis zum (Kaufpreisanpassung über „Closing Accounts“) oder nach dem Vollzugstag („Earn-Out“) angepasst wird.
Christian Schröder

Hauptversammlungskompetenzen beim Beteiligungserwerb – Der Fall Bayer/Monsanto

Zusammenfassung
Am 24.05.2016 wurde öffentlich bekannt, dass die Bayer AG die Übernahme der Monsanto Inc. anstrebte. In einer Ad-hoc-Mitteilung wurde hierzu verlautbart: „Bayer hat ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Monsanto für 122 USD pro Aktie in bar abgegeben. Das entspricht einer Gesamtbewertung von 62 Mrd. USD. Dieses Angebot basiert auf einer schriftlichen Offerte von Bayer an Monsanto vom 10. Mai 2016.“
Marco Staake

Mergers & Acquisitions aus wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive

Die Unternehmensbewertung von Start-up Unternehmen

Zusammenfassung
Dank Unternehmen wie UBER, Airbnb, Spotify oder Hello Fresh ist das Thema Start-up und Venture Capital in der breiten öffentlichen Berichterstattung angekommen. Solche Unternehmen werden oftmals als Einhörner bzw. Unicorns bezeichnet. Im Zentrum der Berichterstattung über diese Einhörner steht häufig die Höhe der (Unternehmens-)Bewertung, die diese Unternehmen in kurzer Zeit erzielen.
Ruben Becker

Strategic Orientations, Acquisitive Growth, and Continuous Adaptation

Zusammenfassung
Growth modes are of utmost importance when companies intend to expand their business. For decades, organic and acquisitive growth modes were treated as a dichotomy, or opposite ends of a bipolar scale. Organic growth can be described as a process of business expansion (output, customers, new products) that comes from a company’s existing business.
Sebastian Dewanger, Florian Bauer

The Cultural Perspective of Mergers & Acquisitions: An Exploratory Study

Zusammenfassung
Up to 70% of all mergers & acquisitions (M & A) fail. Research has shown that humans are a primary reason for these failures. This should not come as a surprise because corporations are made up of people who created a unique corporate culture over a period of time.
Michael B. Hinner

Informationswirkungen steuerlicher Vorteile auf die Grenzpreisbildung – Eine Analyse am Beispiel grenzüberschreitender Unternehmenserwerbe

Zusammenfassung
Neben Unternehmensneugründungen umfasst ein Großteil der grenzüberschreitenden Direktinvestitionen (FDI) Unternehmenserwerbe. Mit Greenfield-Investitionen wird zumeist das Ziel verfolgt, mögliche Vorteile hinsichtlich der Ressourcenausstattung oder der Kostenstrukturen an einem neuen Standort zu nutzen. Demgegenüber stehen bei M&A-Transaktionen die Wirkungen einer Veränderung der Eigentümerstruktur, die mit dem neuen Engagement des international tätigen Unternehmens verbunden sind, im Vordergrund.
Harald Jansen, Maximilian Fleischer, Thi Kieu Oanh Noack

Buy vs. Partner? Entwicklung eines strategischen Entscheidungstools für die Softwareindustrie

Zusammenfassung
Kooperationen und Unternehmenszukäufe stellen zwei wichtige strategische Alternativen für externes Unternehmenswachstum dar. Insbesondere in der Softwareindustrie, einer durch besondere Schnelllebigkeit und Innovation gekennzeichneten Branche, spielen beide Strategien eine herausragende wettbewerbsrelevante Rolle.3 Folglich ist die Wahl zwischen Unternehmenszukauf und Partnerschaft eine wichtige strategische Entscheidung für Softwareunternehmen. Dennoch liegen bislang zur Bearbeitung der „Buy vs. Partner“ Fragestellung keine praxisbezogenen Modelle vor, sodass eine systematische Entscheidung zwischen beiden Alternativen nur in den wenigsten Unternehmen durchgeführt wird.
Philipp Wehn, Fabian Reck
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