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Über dieses Buch

Die Entscheidungsträger einer GmbH haben häufig Entscheidungen zu treffen, die existentiell den Bestand ihres Unternehmens, die wirtschaftliche Entwicklung und Position am Markt, aber auch wichtige Steuerfragen betreffen. Der Autor führt anschaulich in das GmbH-Recht ein und beschreibt u. a.wie man eine GmbH errichtet,
welche Verantwortung ein Geschäftsführer hat,
welche Fragen sich bei Finanzierung und Rechnungslegung stellen oder
welche steuerlichen Vorschriften zu berücksichtigen sind.
Musterfälle und Übersichten machen das Buch zu einem unentbehrlichen Leitfaden für die betriebliche Praxis.

Für die 2. Auflage wurde das Buch vollständig aktualisiert.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

Kapitel 1. Wahl der Unternehmensform

Sie haben sich entschlossen, allein oder zusammen mit weiteren Personen ein Unternehmen zu gründen. Für Ihr Vorhaben steht Ihnen eine Reihe von Unternehmensformen zur Verfügung, die es abzuwägen gilt.
Ulrich Stache

Kapitel 2. GmbH im Überblick

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) können nach Maßgabe des § 1 GmbHG zu jedem nach diesem Gesetz zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.
Ulrich Stache

Kapitel 3. Gründungsschritte

Von der Vorgründungsgesellschaft ist die Vor-GmbH zu unterscheiden. Diese entsteht mit der notariellen Errichtung des Gesellschaftsvertrages und endet mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Mit Eintragung in das Register entsteht erst die eigentliche GmbH.
Ulrich Stache

Kapitel 4. Rechte der Gesellschafter

Als Ausfluss aus der Beteiligung an der GmbH stehen den Gesellschaftern Mitgliedschaftsrechte zu, die im GmbHG und/oder in der Satzung der GmbH geregelt sind. Diese Mitgliedschaftsrechte untergliedern sich in Verwaltungs- und in Vermögensrechte. Daneben können nichtgesellschaftliche Rechte bestehen.
Ulrich Stache

Kapitel 5. Pflichten der Gesellschafter

Die Pflichten der Gesellschafter untergliedern sich in die Mitgliedschaftspflichten, freiwillig übernommene Nebenleistungspflichten und Haftpflichten.
Ulrich Stache

Kapitel 6. Gesellschafterversammlung

Das oberste Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung (§ 45 ff. GmbHG). In dieser Versammlung erfolgt die Willensbildung der Gesellschaft(er). Das GmbHG hat daher der Gesellschafterversammlung bestimmte Aufgaben zugewiesen, die sich in zwingende gesetzliche Aufgaben und abdingbare Aufgaben untergliedern lassen.
Ulrich Stache

Kapitel 7. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen kennt das GmbHG als Fallgruppen.
Ulrich Stache

Kapitel 8. Durchführung der Gesellschafterversammlung

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, an jeder Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Dies gilt grundsätzlich auch für einen vom Stimmrecht ausgeschlossenen Gesellschafter (BGH 12.07.1971, NJW 1971, 2225; 28.01.1985, GmbHR 1985, 256), denn ihm steht das Recht zu, auch seine Auffassung über den zur Beschlussfassung anstehenden Punkt der Tagesordnung den Mitgesellschaftern vorzutragen.
Ulrich Stache

Kapitel 9. Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer

Nach § 35 Abs. 1 GmbHG wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Dies umfasst die gesamte kaufmännische und technische Leitung und schließt die Pflicht ein, alles zu tun, was für die Gesellschaft förderlich ist. Dies wiederum umfasst ein weites Feld von Tätigkeiten sowie Verantwortlichkeiten und ist stets in Abhängigkeit vom Tätigkeitsbereich der Gesellschaft zu sehen.
Ulrich Stache

Kapitel 10. Bestellung des Geschäftsführers und Anstellungsvertrag

Für die GmbH ist mindestens ein Geschäftsführer zu bestellen. In der Satzung kann vorgesehen sein, dass die GmbH mehrere Geschäftsführer haben muss, es kann aber auch deren Zahl nach oben begrenzt sein (Höchstzahl). In mitbestimmten GmbHs gelten Sonderregelungen.
Ulrich Stache

Kapitel 11. Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers

Das GmbHG regelt, welche Angaben auf Geschäftsbriefen einer GmbH zwingend gemacht werden müssen. Danach sind die Rechtsform (GmbH) und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Geschäftsführer und, sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen anzugeben (§ 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Werden Angaben über das Kapital der Gesellschaft gemacht, so müssen stets das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.
Ulrich Stache

Kapitel 12. Abberufung von Geschäftsführern

Die Bestellung von Geschäftsführern einer GmbH kann zu jeder Zeit widerrufen werden (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Dies stellt kein vertragswidriges Verhalten der Gesellschaft i. S. d. § 628 Abs. 2 BGB dar Im Gesellschaftsvertrag kann die Zulässigkeit des Widerrufs aber auf den Fall beschränkt werden, dass wichtige Gründe ihn notwendig machen. Als solche Gründe gelten insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung (§ 38 Abs. 2 GmbHG).
Ulrich Stache

Kapitel 13. Aufsichtsrat

§ 52 GmbHG lässt die Bildung eines Aufsichtsrates in der GmbH zu, wenn er im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist (fakultativer Aufsichtsrat). Dazu verweist die Vorschrift hinsichtlich der Aufgaben und inneren Ordnung des Gremiums Aufsichtsrat auf Regelungen des AktG, lässt aber gleichzeitig zu, dass diese aktienrechtlichen Regelungen durch die GmbH-Satzung abgeändert werden können.
Ulrich Stache

Kapitel 14. Die Gesellschaft im Wirtschaftsalltag

Die Geschäftsanteile der Gesellschafter an der Gesellschaft sind veräußerlich und vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Da jeder Gesellschafter bei der Gründung der Gesellschaft nur einen Geschäftsanteil haben darf, bestimmt § 15 Abs. 2 GmbHG, dass beim Hinzuerwerb eines Geschäftsanteils dieser seine Selbstständigkeit behält.
Ulrich Stache

Kapitel 15. Rechnungslegung der GmbH

Das Dritte Buch des HGB (§§ 238–342e HGB) enthält schwerpunktmäßig alle Vorschriften über den Einzelabschluss und den Konzernabschluss, die Pflichten und Regelungen zur Aufstellung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der sonstigen Unterlagen einschließlich der Aufstellungsfristen und Pflichten zur Prüfung sowie Offenlegung des Jahresabschlusses. Es handelt sich dabei um die zentralen Regelungen der Rechnungslegung. Das GmbHG enthält dazu ergänzende Vorschriften, die speziell für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH gelten.
Ulrich Stache

Kapitel 16. Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung

§ 265 HGB stellt als allgemeinen Grundsatz das Erfordernis heraus, wonach die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der aufeinander folgenden Bilanzen sowie Gewinn- und Verlustrechnungen, beizubehalten ist, soweit nicht in Ausnahmefällen wegen besonderer Umstände Abweichungen erforderlich sind (Grundsatz der Ausweisstetigkeit).
Ulrich Stache

Kapitel 17. Bewertungsgrundsätze

§ 252 HGB enthält allgemeine Bewertungsgrundsätze, die den Vorschriften über die Wertansätze der Vermögensgegenstände und der Schulden vorangestellt sind. Das Steuerrecht enthält daneben teilweise abweichende Bewertungsregeln.
Ulrich Stache

Kapitel 18. Auflösung, Liquidation und LöschungLöschung

Das wirtschaftliche Leben der GmbH wird in 3 Phasen beendet: Auflösung, Liquidation (Abwicklung) und Löschung.
Ulrich Stache

Kapitel 19. Besteuerung nach dem Körperschaftsteuergesetz

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und unterliegt daher der Besteuerung nach dem KStG (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Neben dieser Steuer sind für GmbHs noch als Steuerarten insbesondere die Gewerbesteuer, die Umsatzsteuer, die Kapitalertragsteuer, die Grunderwerbsteuer, die Grundsteuer und die Schenkungsteuer relevant.
Ulrich Stache

Backmatter

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