Herr Breithaupt öffnet die Tür. Er wird die Verhandlungspause nutzen, um noch einmal über die Gestaltung des geplanten Verkaufs seines Unternehmens nachzudenken. In den letzten Monaten hatte sich der potenzielle Käufer als Idealkandidat herausgestellt. Das Unternehmen könnte dessen Vertriebskraft nutzen und sich besser als in anderen Konstellationen entwickeln. Darüber sind sie sich einig. Allerdings beurteilt der Käufer nach umfangreichen Analysen das bisherige Geschäft deutlich skeptischer als Herr Breithaupt. Durch die folgende Preisdifferenz für Breithaupts Unternehmen könnte die Transaktion noch scheitern. Lässt sich diese Preisdifferenz überwinden?
In diesem Kapitel werden wesentliche theoretische Grundlagen für die anschließende Analyse vorgestellt. Zunächst werden notwendige Grundbegriffe eingeführt. Es folgt eine Betrachtung wesentlicher Merkmale von M&A-Transaktionen. Nach einer Betrachtung von Einigungsbereichen bei M&A-Transaktionen und möglichen Ursachen negativer Einigungsbereiche werden ausgewählte bisherige Lösungsansätze bei asymmetrischer Informationsverteilung vorgestellt. In einem Zwischenfazit werden die Ergebnisse für die Arbeit zusammengefasst.
In diesem Kapitel wird ein formales Modell entwickelt, in dessen Rahmen die Eignung verschiedener Kontrakte zur Verbesserung negativer Einigungsbereiche bei M&A-Transaktionen untersucht wird. Zunächst werden das Basismodell und das Analysevorgehen beschrieben. Danach werden Kontrakte mit bedingten Zahlungsstrukturen bezüglich ihrer Wirkung auf negative Einigungsbereiche untersucht. Zu diesen Kontrakten zählen insbesondere Aktien, Optionen, ausfallbedrohtes Fremdkapital und Earn-out-Vereinbarungen. Nach einer Lockerung der getroffenen Annahmen folgt eine Zusammenfassung der Modellergebnisse.
Nach der theoretischen Untersuchung von Kontrakten zur Verbesserung des Einigungsbereiches im vorangegangenen Kapitel liegt der Schwerpunkt dieses Kapitels auf der Anwendung der Ergebnisse. Zunächst werden Gestaltungsempfehlungen für den Einsatz von Kontrakten in realen Situationen erarbeitet. Der Schwerpunkt liegt nach der Wahl eines Kontrakts auf dessen Ausgestaltung, die unter anderem auch asymmetrische Informationsverteilung nach Transaktion berücksichtigen muss.467 Ergänzt wird diese Betrachtung um rechtliche Aspekte und einen Gestaltungsentwurf für mögliche empirische Arbeiten. Abschließend wird auf die Bedeutung von Kontrakten in Verhandlungen eingegangen.
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der optimalen Kontraktgestaltung bei M&A-Transaktionen. Ein wesentliches Kennzeichen von M&A-Transaktionen ist die asymmetrische Verteilung wertrelevanter Informationen zwischen den Akteuren. Diese ex ante Informationsasymmetrie kann eine Ursache negativer Einigungsbereiche bezüglich des Wertes des zu verkaufenden Unternehmens sein. Selbst wenn Käufer und Verkäufer eine Wertsteigerung durch die M&A-Transaktion erwarten, kann diese aufgrund abweichender Grenzpreise unterbleiben.