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Über dieses Buch

Die Financial Due Diligence hat sich als fester Bestandteil von Mergers & Acquisitions-Prozessen etabliert. Der Kaufinteressent verfolgt mit der Financial Due Diligence das Ziel, die Informationsasymmetrie zwischen Kaufinteressent und Verkäufer zu vermindern. Dieses Buch stellt die Kernanalysen der Financial Due Diligence umfassend vor und veranschaulicht diese mit hohem Praxisbezug anhand von zahlreichen Fallbeispielen aus verschiedenen Industrien. Dabei wird auch der Einfluss der Ergebnisse der Financial Due Diligence auf die Ermittlung des Unternehmenswerts sowie auf die Kaufvertragsgestaltung behandelt. M&A-Einsteiger werden mithilfe dieses Leitfadens in die Lage versetzt, die Ergebnisse der Financial Due Diligence einzuordnen bzw. eigene Analysen durchzuführen. Praktiker mit M&A-Erfahrung können die Analysetechniken sowie die Auswirkungen der Ergebnisse der Financial Due Diligence auf die Unternehmensbewertung und Vertragsgestaltung weiter vertiefen.

Die zweite Auflage wurde umfassend aktualisiert und berücksichtigt die Auswirkungen geänderter Rechnungslegungsstandards auf die Financial Due Diligence. Zudem wurde die zweite Auflage um den Themenkomplex Carve-Out erweitert. Das Buch erläutert die besonderen Anforderungen an die Financial Due Diligence im Rahmen von Carve-Out-Transaktionen.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

1. Einleitung

Zusammenfassung
Der Leser erhält in diesem Buch einen umfassenden Überblick über die Kernanalysen der Financial Due Diligence, insbesondere zur: a) Analyse des nachhaltigen Ergebnisses („Quality of Earnings“); b) Analyse der Nettoverschuldung („Net Debt“); c) Analyse des Working Capitals und der Investitionen. Dem Leser wird dabei vermittelt, welche Auswirkungen die Ergebnisse der Financial Due Diligence auf die Kaufpreisermittlung und die Kaufvertragsgestaltung haben. Zur Veranschaulichung der einzelnen Analysen werden zahlreiche Praxisbeispiele präsentiert. Da unterschiedliche Branchen unterschiedliche Analyseschwerpunkte verlangen, werden Beispiele aus verschiedensten Branchen dargestellt.
Thomas Pomp

2. Inhalt und Bedeutung der Due Diligence

Zusammenfassung
Die Financial Due Diligence ist ein fester Bestandteil von M&A-Prozessen. Mit der Financial Due Diligence verfolgt der Kaufinteressent das Ziel, die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren. Die Ergebnisse der Due Diligence sind für den Kaufinteressenten eine wesentliche Basis bei der Durchführung der Unternehmensbewertung und der Herleitung des Kaufpreises. Zudem berücksichtigt der Kaufinteressent die Ergebnisse der Due Diligence bei den Kaufvertragsverhandlungen sowie in Integrationsplänen. Die Financial Due Diligence kann vom Verkäufer oder vom Kaufinteressenten initiiert werden. Bei der verkäuferseitigen Due Diligence wird zwischen Vendor Due Diligence und Vendor Assistance unterschieden. Die Vendor Due Diligence mündet stets in eine formale Berichterstattung: dem VDD-Bericht. Die Vendor Assistance kann in eine formale Berichterstattung münden: dem Databook oder dem Factbook.
Thomas Pomp

3. Analyse der historischen Ertragslage

Zusammenfassung
Bei der Analyse der historischen Ertragslage wird die Entwicklung des nachhaltigen Ergebnisses über den historischen Betrachtungszeitraum ermittelt. Bei der Herleitung des nachhaltigen Ergebnisses wird zwischen Normalisierungen und Pro-forma-Anpassungen unterschieden. Bei den Normalisierungen wird das Ergebnis um einmalige, nicht wiederkehrende, ungewöhnliche, nicht operative Erträge/Aufwendungen bereinigt. Mit den Pro-forma-Anpassungen wird eine vergleichbare Ertrags- und Kostenstruktur zwischen der Historie und dem Business-Plan-Zeitraum hergestellt.
Abhängig von dem Branchenfokus des Zielunternehmens wird die historische Umsatz- und Profitabilitätsentwicklung in Preis- und Mengeneffekte aufgeteilt. Bei Zielunternehmen, die im Projektgeschäft tätig sind, wird die Entwicklung der historischen Ergebnisbeiträge der wesentlichen Projekte analysiert.
Die historischen Kosten werden nach einzelnen Kostenarten wie Materialaufwand, Personalaufwand und sonstigen betrieblichen Aufwendungen/Erträgen aufgeteilt und analysiert. Zudem wird der Einfluss von Währungskursveränderungen auf die Entwicklung des EBITDA quantifiziert, indem die Translations- und der Transaktions-Effekte berechnet werden.
Thomas Pomp

4. Analyse der aktuellen Geschäftsentwicklung

Zusammenfassung
Die unterjährige Ergebnis-Entwicklung ist zumeist durch saisonale Effekte beeinflusst. Abhängig vom Branchenfokus des Zielunternehmens können die unterjährigen monatlichen Ergebnisse erheblichen Fluktuationen ausgesetzt sein. Um das Ergebnis im aktuellen Geschäftsjahr einordnen zu können, werden die saisonalen Muster des Zielunternehmens identifiziert. Teil der Analyse der aktuellen Geschäftsentwicklung ist zudem die Herleitung des Ergebnisses der letzten zwölf Monate (engl. Last Twelve Months (LTM)). Auf Basis des aktuellen Ist-Ergebnisses im aktuellen Geschäftsjahr, dem saisonalen Muster sowie dem LTM-Ergebnis wird beurteilt, ob das für das Gesamt-Geschäftsjahr budgetierte Ergebnis erreichbar erscheint.
Thomas Pomp

5. Analyse der geplanten Ertragslage

Zusammenfassung
Die geplante Entwicklung der Profitabilität (EBIT/EBITDA) hat wesentlichen Einfluss auf den zukünftigen Cash flow. Die zukünftig erzielbaren Cash flows bestimmen wiederum den Wert des Unternehmens und haben somit einen wesentlichen Einfluss auf den Kaufpreis. Die Financial Due Diligence analysiert die geplante Entwicklung des EBITDA und unterstützt bei der Einschätzung, ob die geplante EBITDA-Entwicklung realisierbar erscheint. Somit dient die Analyse der geplanten Ertragslage dem Kaufinteressenten als wesentliche Basis für die Unternehmensbewertung und damit auch für die Herleitung des Kaufpreises.
Auf Basis der detaillierten Analyse der Planungsprämissen wird die Realisierbarkeit der geplanten Entwicklung der Profitabilität beurteilt. Risiken und Chancen des Business Plans werden identifiziert und die Auswirkungen von Veränderungen von wesentlichen Planungsprämissen auf die zukünftige Entwicklung des EBIT(DA) mittels Sensitivitäts- und Szenarioanalysen dargestellt.
Thomas Pomp

6. Analyse der historischen Vermögenslage

Zusammenfassung
Die Herleitung des Kaufpreises basiert in der Regel auf der Annahme, dass das Zielunternehmen „barmittel- und schuldenfrei“ (engl. cash and debt free) ist. Die Differenz aus Schulden und Barmitteln wird als Nettoverschuldung bezeichnet. Die Analyse der historischen Vermögenslage dient dazu Finanzverbindlichkeiten und schuldenähnliche Positionen sowie Finanzvermögen und finanzähnliche Vermögenspositionen zu identifizieren und zu quantifizieren.
Die Analyse der historischen Vermögenslage dient auch dazu Working-Capital-Positionen zu identifizieren und zu quantifizieren. Das Working Capital umfasst kurzfristige Vermögensgegenstände, kurzfristige Verbindlichkeiten und kurzfristige Rückstellungen, soweit diese nicht zinstragend sind und soweit diese im direkten Zusammenhang mit dem Produktionsprozess bzw. dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb stehen.
Neben der Identifizierung und Quantifizierung der Nettoverschuldung und des Working Capitals wird im Rahmen der Analyse der historischen Vermögenslage das Anlagevermögen analysiert.
Thomas Pomp

7. Analyse der historischen Finanzlage

Zusammenfassung
Bei der Analyse der historischen Finanzlage wird die Entwicklung des nachhaltigen historischen Cash flows analysiert. Dabei wird auf den Free Cash flow (FCF) abgestellt. Bei der Analyse der historischen Entwicklung des nachhaltigen historischen FCF wird auf die Ergebnisse aus der Analyse der historischen Ertragslage und der historischen Vermögenslage zurückgegriffen. Somit werden die Bereinigungen des historischen EBITDA bei der Herleitung der nachhaltigen historischen Entwicklung des FCF berücksichtigt. Zudem werden das Working Capital und die Investitionen um Normalisierungssachverhalte und Pro-forma-Sachverhalte bereinigt.
Teil der Analyse der historischen Finanzlage ist zudem die Quantifizierung des normalen Working-Capital-Bestands. Der normale Working-Capital-Bestand wird im Zusammenhang mit dem Kaufpreisanpassungsmechanismus in Kaufverträgen auch als Referenz-Working-Capital bezeichnet.
Thomas Pomp

8. Analyse der geplanten Vermögenslage und der geplanten Finanzlage

Zusammenfassung
Die Analyse der geplanten Finanzanlage ist eine Kernanalyse der Financial Due Diligence, da sämtliche Ergebnisse der durchgeführten Analysen zur historischen und geplanten Ertrags- und Vermögenslage sowie zur historischen Finanzlage bei der Plausibilisierung des Plan-FCF berücksichtigt werden. Sind im Rahmen der Financial-Due-Diligence-Analysen Risiken oder Chancen identifiziert worden, wird die Bandbreite der Auswirkungen von identifizierten Risiken oder Chancen auf die geplante Entwicklung des FCF anhand von Sensitivitäts- und Szenarioanalysen quantifiziert. Die Sensitivitäts- und Szenarioanalysen verdeutlichen, welche Auswirkungen Veränderungen von Planungsparametern auf die zukünftige Entwicklung des FCF haben.
Thomas Pomp

9. Carve-Out-Transaktionen

Zusammenfassung
Die Carve-Out-Transaktion stellt eine Sonderform der M&A-Transaktion dar. Als Carve-Out wird das Herauslösen einer Geschäftseinheit (Business Unit) aus einem Konzernverbund bezeichnet. Zumeist ist diese Business Unit rechtlich unselbstständig und eng mit dem Konzernverbund verflochten.
Die Financial Due Diligence analysiert bei einer Carve-Out-Transaktion die nachhaltige operative Ertragskraft der Business Unit. Dazu ist eine pro-forma-GuV herzuleiten, da für die herauszulösende Business Unit in der Regel keine Jahresabschlüsse existieren.
Neben einer pro-forma-GuV ist eine pro-forma-Bilanz und ein pro-forma-Cash-flow herzuleiten. Bei der pro-forma-GuV und pro-forma-Bilanz werden einzelne Bilanzpositionen anhand von geeigneten Allokationsmethoden zugerechnet, sofern diese Positionen nicht eindeutig der Business Unit in dem Konzernverbund zugeordnet werden können.
Thomas Pomp

10. Einfluss der Financial Due Diligence auf die Ermittlung des Unternehmenswerts

Zusammenfassung
Bei nationalen und internationalen M&A-Transaktionen wird die Unternehmensbewertung in der Praxis zumeist anhand des WACC-Ansatzes des DCF-Verfahrens und anhand der Multiplikatorverfahren durchgeführt. Multiplikatorverfahren liefern eine vereinfachte Indikation des Unternehmenswertes. Multiplikatorverfahren werden daher oft angewandt, um die Herleitung des Unternehmenswertes nach dem DCF-Verfahren zu plausibilisieren. DCF-Verfahren (WACC-Ansatz) und Multiplikatorverfahren (EBIT- und EBITDA-Multiplikatoren) sind Bruttoverfahren und errechnen im ersten Schritt den Gesamtunternehmenswert. Von diesem ist die Nettoverschuldung abzuziehen, um den Eigenkapitalwert zu errechnen. Die Unternehmensbewertung liefert eine Bandbreite an Eigenkapitalwerten, die Basis zur Herleitung des Kaufpreisangebotes sind.
Thomas Pomp

11. Einfluss der Financial Due Diligence auf die Kaufvertragsgestaltung

Zusammenfassung
Die bekanntesten Kaufpreismechanismen, die in Unternehmenskaufverträgen verwendet werden, sind der Completion-Accounts- und der Locked-Box-Mechanismus. Beide Verfahren basieren auf dem „Cash and debt free“-Konzept. Ausgehend vom Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags liegt der Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs beim Locked-Box-Mechanismus in der Vergangenheit und beim Completion-Accounts-Mechanismus in der Zukunft.
Da der wirtschaftliche Übergang bei dem Completion-Accounts-Mechanismus in der Zukunft liegt, kann der endgültige Kaufpreis erst in der Zukunft quantifiziert werden. Beim Locked-Box-Mechanismus kann im Kaufvertrag der Kaufpreis bereits quantifiziert werden, da der wirtschaftliche Übergang in der Vergangenheit liegt und folglich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags die erforderlichen Finanzdaten vorliegen.
Thomas Pomp

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