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Über dieses Buch

Im Rahmen von Unternehmensakquisitionen im industriellen Sektor steht die Begutachtung der operativen Leistungsfähigkeit des Unternehmens im Fokus der Due Diligence. Diese hat zum Ziel, dem potenziellen Käufer Chancen und Risiken entlang der Wertschöpfungskette aufzuzeigen, damit diese im Mergers & Acquisitions-Prozess angemessen berücksichtigt werden können. Das vorliegende Buch zeigt die wesentlichen Analysebereiche der Operational Due Diligence auf und stellt deren Methoden und Tools vor. Hierbei richtet es sich sowohl an den Einsteiger als auch an den erfahrenen ODD-Projektmanager. ​

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

1. Die Methodik der Unternehmens-Due-Diligence

Kapitel 1 von „Operational Due Diligence“ besteht aus den folgenden drei Themengebieten:
  • Mergers & Acquisitions-Prozess
  • Abgrenzung der Due-Diligence-Gebiete
  • Hypothesenbasierter Ansatz
Die Operational Due Diligence wird im Rahmen von Unternehmenstransaktionen durchgeführt und ist Bestandteil eines umfassenden M&A-Prozesses. Daher wird dieser M&A-Prozess einleitend vorgestellt und die wesentlichen Aktivitäten der einzelnen Phasen werden genannt. Die Phasen des M&A-Prozesses sind hierbei wie folgt gegliedert: Vorbereitung der Transaktion, Marketing des Transaktionsobjektes, Käufer Due Diligence und Kaufpreis-/Vertragsverhandlung. Ziel dieses Abschnitts ist es, dem Nicht-M&A-Insider ein allgemeines Verständnis des M&A-Prozesses zu vermitteln und eine korrekte Anwendung der Fachausdrücke und Anglizismen in diesem Kontext zu ermöglichen.
Anschließend werden Abgrenzungen der einzelnen Due-Diligence-Gebiete vorgenommen und deren Überschneidungen mit der Operational Due Diligence herausgearbeitet. Hierbei ist konkret die Financial, Tax-, Legal und Commercial Due Diligence zu betrachten. Die einzelnen Arbeitsgebiete werden genannt sowie die Bedeutung der einzelnen Due-Diligence-Gebiete im Rahmen der Unternehmenstransaktion herausgestellt. Da der Commercial Due Diligence ebenso wie der Operational Due Diligence bei der ganzheitlichen Businessplan-Plausibilisierung eine besondere Bedeutung zukommt, ist auf diese und deren Analysegebiete vertieft einzugehen. Abschließend werden die Vorteile einer integrierten Due Diligence bestehend aus Financial, Operational und Commercial aufgezeigt.
Der hypothesenbasierte Ansatz kommt generell bei der Durchführung von ODD-Projekten zur Anwendung. Hierbei werden zu Beginn des Projektes Hypothesen in Bezug auf das Zielunternehmen erstellt und im Rahmen der Due Diligence bestätigt oder widerlegt. Der Vorteil dieses Ansatzes liegt in der strukturierten Erarbeitung und Fokussierung auf operative Schlüsselthemen (Key Deal Issues). Der hypothesenbasierte Ansatz lässt sich sowohl in Bezug auf die Aktivitäten der Unternehmensfunktionen (z. B. Entwicklung, Einkauf, Produktion, Vertrieb) als auch in Bezug auf spezielle Themen der Operational Due Diligence anwenden (z. B. Verbesserungsprogramme, Investitionen, Technologien). Das sinnvolle Bestätigen und Widerlegen von Hypothesen wird abschließend anhand von Deduktion und Induktion praxisnah erklärt.
Frank Höhne

2. Operative Erstanalyse

Kapitel 2 von „Operational Due Diligence“ besteht aus den folgenden vier Themengebieten:
  • Gewinn- und Verlustrechnung
  • Bilanz
  • Strategische Analyse
  • Werksbesichtigung (Site Visit)
Die Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung stellt den Startpunkt der betriebswirtschaftlichen Erstanalyse des Unternehmens dar. Auf Basis von Wachstumsraten, Finanzkennzahlen und Ergebnisbrücken werden die Treiber des Businessplans identifiziert. Da die Gewinn- und Verlustrechnung eines Unternehmens sowohl nach dem Gesamtkostenverfahren als auch nach dem Umsatzkostenverfahren ausgewiesen werden kann, werden beide Verfahren kurz erläutert.
Die Bilanzanalyse zielt bei der betriebswirtschaftlichen Erstanalyse in erster Linie auf das Nettoumlaufvermögen des Unternehmens ab. Dieses besteht aus Verbindlichkeiten, Lagerbeständen und Forderungen. Das Nettoumlaufvermögen (engl. working capital) bestimmt unmittelbar den Finanzbedarf des Unternehmens, weshalb seiner Analyse eine besondere Bedeutung zukommt. Als Analysemethode wird der Cash Conversion Cycle herangezogen.
Neben den rein finanztechnischen Analysen gehört zu einer operativen Erstanalyse auch, das Zielunternehmen aus strategischer Sicht zu analysieren. Hierzu wird auf die Methode der SWOT-Analyse eingegangen und der Zusammenhang von Kernkompetenz und Wettbewerbsvorteil anschaulich dargestellt. Ein wesentliches Merkmal der operativen Strategie eines Unternehmens ist die geografische Lage seiner Funktionsbereiche und Werke. Deren Analyse wird mithilfe des sogenannten Operations Footprint veranschaulicht. Abschließend wird die Portfolioanalyse als eine Methode der Geschäftsfeldanalyse vorgestellt und der Beitrag der Financial, Operational und Commercial Due Diligence bei der Durchführung der Portfolioanalyse skizziert.
Werksbesichtigungen (engl. site visits) gehören mit zu den besten Gelegenheiten, um sich im Rahmen eines M&A ein umfassendes Bild über das Zielunternehmen zu machen. So können zum Beispiel durch ein Vor-Ort-Audit die Produktionsanlagen, angewandte Technologien und die operative Leistungsfähigkeit direkt in Augenschein genommen werden. Der Prozess zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung von Werksbesichtigungen wird ausführlich beschrieben. Wesentlicher Bestandteil der Beurteilung von Werken ist eine nachvollziehbare Ratingmethode. Eine solche Ratingmethode, bestehend aus einem Kriterienkatalog und Ratingstufen, wird detailliert vorgestellt.
Frank Höhne

3. Due Diligence der Unternehmensfunktionen

Kapitel 3 der „Operational Due Diligence“ besteht aus den folgenden sechs Themengebieten:
  • Forschung und Entwicklung
  • Einkauf
  • Produktion
  • Qualität und Instandhaltung
  • Vertrieb und Marketing
  • Personal
Die Forschungs- und Entwicklungsleistungen sind für die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens von besonderer Bedeutung. Eine Analyse der Forschungs- und Entwicklungsabteilung gehört damit zum Standardarbeitsumfang einer Operational Due Diligence. Zunächst werden die generellen Bestandteile der Entwicklungskosten aufgezeigt und wird auf deren Aktivierung gemäß IAS 38 eingegangen. Anschließend sind die Entwicklungskosten anhand einer konkreten Projektpipeline zu diskutieren. Die Arbeitsweise der F&E-Abteilung wird anhand des Produktentstehungsprozesses erläutert und auf die strategischen Optionen (einschl. finanzieller Auswirkungen) bei der Bereitstellung von Produktionseinrichtungen eingegangen.
Der Einkauf ist für die Versorgung des Unternehmens mit Gütern und Dienstleistungen verantwortlich. Im Rahmen der ODD wird sowohl der strategische als auch der operative Einkauf begutachtet. Die strategische Einkaufsanalyse zielt auf die Anwendung der klassischen Hebel (z. B. Global Sourcing, Low-Cost Country Sourcing, Lead-Buyer-Konzept) zur Optimierung des Einkaufs ab. Die Analyse des operativen Einkaufs betrifft das Einkaufsvolumen, Materialgruppen, Einkaufspreise und die Lieferantenbasis. Jede einzelne der genannten Analysen wird hierbei detailliert vorgestellt.
Die Aufgabe der Produktion ist die Herstellung von Gütern. Die Produktionsstrategie muss hierbei der Wettbewerbsstrategie (z. B. Kostenführerschaft und Differenzierung) angepasst sein. Die Analyse der Produktion umfasst die Herstellkosten und deren wesentliche Treiber, die Produktivität von Mitarbeitern und Maschinen sowie die Auslastung von Produktionskapazitäten. Zur Analyse der Maschinenproduktivität wird die international standardisierte Methode der Overall Machine Efficiency (OEE) herangezogen und anschaulich mit Hilfe des Wasserfalldiagramms erklärt.
Das Qualitätswesen stellt sicher, dass die Qualitätsanforderungen an Produkte und Dienstleistungen eingehalten werden. Bei der Durchführung dieser Aufgabe orientieren sich Unternehmen in der Regel an internationalen Standards, weshalb auf diese kurz eingegangen wird. Bei der Analyse der qualitätsbezogenen Kosten werden Fehlerverhütungskosten, Prüfkosten und Fehlerkosten unterschieden. Die Summe der Qualitätskosten im Verhältnis zum Umsatz gibt Aufschluss über die Qualitätsfähigkeit des Unternehmens. Als weitere Methode zur Bestimmung der Qualitätslage im Unternehmen werden die Fehler- und Ausschussrate vorgestellt.
Die Instandhaltung von Maschinen und Anlagen dient dazu, deren funktionsfähigen Zustand zu erhalten oder bei Ausfall wiederherzustellen. Die hierfür notwendigen Instandhaltungskosten sind Bestandteil der Herstellkosten. Die Summe der Instandhaltungskosten im Verhältnis zum Umsatz gibt Aufschluss über die Wirksamkeit der Instandhaltungsstrategie; z. B. Total Productive Maintenance (TPM). Als ein weiterer Indikator für die Wirksamkeit der Instandhaltungsaktivitäten wird die Gesamtanlageneffektivität vorgestellt.
Im Bereich Vertrieb und Marketing kommt der Operational Due Diligence die Aufgabe zu, den Umsatz und die daraus abgeleitete Bruttomarge zu analysieren. Hierfür wird die geplante Umsatzentwicklung differenziert nach aktuellem Auftragsbestand und noch nicht kontrahiertem Umsatz (sog. strategischer Umsatz) betrachtet. Bei der Beurteilung der Höhe und Reichweite des aktuellen Auftragsbestands ist auf branchenspezifische Unterschiede einzugehen. Für die Abschätzung zukünftiger Umsätze und Margen wird ein Verfahren auf Basis von Auftragswahrscheinlichkeiten vorgestellt. Abschließend wird die Analyse von Umsatz und Margen einzelner Kunden behandelt.
Die Durchführung der Due Diligence im Bereich Personal erfolgt entlang der Themengebiete Personalkosten, Personalstatistik und Mitarbeiterinformationen. Die Plausibilisierung der Personalkosten hat sowohl die eigenen Mitarbeiter als auch Leiharbeiter zu berücksichtigen. Als Kostentreiber werden die Personaleinzelkosten (Kosten pro Mitarbeiter) und die Anzahl der Mitarbeiter herangezogen. Die Plausibilisierung der Personalkosten erfolgt anhand der Produktivitätsentwicklung getrennt nach Fertigungs- und Overhead-Mitarbeitern. Im Rahmen der Personalstatistik werden Analysen zu den Themen Krankenstand, Altersdurchschnitt etc. vorgestellt. Insbesondere wird auch der Einfluss durch sich verändernde statistische Parameter auf den Businessplan veranschaulicht. Mitarbeiterinformationen betreffen zum Beispiel Funktion, Ausbildung, Betriebszugehörigkeit, Arbeitszeitguthaben, Resturlaub oder Kündigungsvereinbarungen. Deren Relevanz wird anhand des Top-Managements und des mittleren Managements diskutiert.
Frank Höhne

4. Due Diligence spezieller Themen

Kapitel 4 von „Operational Due Diligence“ besteht aus den folgenden fünf Themengebieten:
  • Operative Verbesserungsprogramme
  • Investitionen
  • Technologiebewertung
  • Bewertung von M&A-Synergien
  • Bewertung von Carve-out-Unternehmen
Verbesserungsprogramme zur Steigerung der Produktivität und Kostensenkung sind heute fester Bestandteil aller Unternehmen. Damit die geplanten Einsparungen auch tatsächlich in der G&V ankommen, ist es erforderlich, dass die zugrundeliegenden Berechnungen bestimmten Kriterien genügen. Auf diese wird detailliert eingegangen. Die Darstellung des Umsetzungsgrades von Verbesserungsprogrammen erfolgt auf Basis von monetären Effekten und mit Hilfe von Härtegraden. Die Härtegradmethodik und mögliche Auswertungen werden anhand eines 5-stufigen Härtegradmodells aufgezeigt.
Unter Investitionen wird im Rahmen der ODD die Anlage von Kapital in langfristige Sachanlagen verstanden. Die Analyse der Investitionen erfolgt auf Basis der absoluten Höhe, im Vergleich zur Abschreibung und im Verhältnis zum Umsatz. Die Plausibilisierung erfolgt anhand historischer Werte sowie anhand des gelebten Planungsprozesses. Der Einfluss von Leasing auf das Investitionsverhalten wird mittels des Finance und Operating Leasing skizziert.
Der Wettbewerbsvorteil von Unternehmen wird insbesondere auch von deren Innovationsfähigkeit bestimmt. Oftmals ist ein Technologievorsprung der wesentliche Anlass für eine Unternehmenstransaktion. Die Klassifizierung von Technologien wird anhand des S-Kurven-Konzepts und des Produktlebenszyklusmodells vorgenommen. Des Weiteren wird die Methode des Technology Assessment vorgestellt, welche eine Bewertung auf Basis bestimmter Leistungskriterien der Technologien ermöglicht.
Ein wesentlicher Treiber bei der Akquisition und der anschließenden Integration von Unternehmen ist das Erlangen von Synergieeffekten. Zunächst werden in diesem Abschnitt das Prinzip von Synergien erläutert und die wesentlichen Phasen einer Integration beschrieben. Mit Hilfe einer Ratingmethode wird gezeigt, wie die Qualität der ausgewiesenen Synergien validiert und darauf aufbauend wahrscheinliche Synergieeffekte abgeleitet werden können.
Die Bewertung von Unternehmensausgliederungen (Carve-out) stellt das ODD-Team vor besondere Herausforderungen. Sowohl das Geschäftsmodell als auch die operativen Rahmenbedingungen haben so vorher nicht bestanden. Zunächst werden in diesem Abschnitt das Prinzip und die wesentlichen Phasen eines Carve-outs beschrieben. Darauf aufbauend werden die Kostenpositionen für den Standalone-Fall analysiert und Abschätzungen für die Zukunft getroffen. Hierbei werden auch sogenannte vorübergehende Service Level Agreements und Long Term Agreements berücksichtigt.
Frank Höhne

5. Unternehmensbewertung

Kapitel 5 von „Operational Due Diligence“ besteht aus den folgenden drei Themengebieten:
  • Ziel der Unternehmensbewertung
  • Berechnung des Unternehmenswertes
  • Unternehmensbewertung und Kaufpreis
Das Ziel der Unternehmensbewertung im Transaktionsbereich ist die Ermittlung eines Unternehmenswertes, der als Ausgangsbasis für die Kaufpreisverhandlungen dienen kann. Hierbei wird davon ausgegangen, dass es aufgrund der unterschiedlichen Perspektiven der potentiellen Käufer den Unternehmenswert als solchen nicht geben kann, und die Unternehmensbewertung daher auf eine Bandbreite für einen möglichen Unternehmenswert abzielt.
Zur schnellen Abschätzung eines Unternehmenswertes wird das Multiplikatoren-Verfahren vorgestellt, ein relativ einfaches Verfahren, bei dem die Ermittlung des Unternehmenswertes mit Hilfe sogenannter Multiples erfolgt. Es wird auf die in der Praxis häufig anzutreffenden Umsatz- und Ergebnismultiplikatoren eingegangen und die Abschätzung eines Unternehmenswertes anhand eines Beispiels gezeigt.
Die Berechnung des Unternehmenswertes wird anhand des Discounted-Cashflow-Verfahrens vorgestellt. Bei diesem werden die erwarteten Free Cashflows der einzelnen Geschäftsjahre diskontiert und anschließend addiert. Die Summe aller diskontierten Cashflows ist die Basis für die Ableitung des Unternehmenswertes. Das Verfahren wird Schritt für Schritt anhand eines Beispiels erläutert. Es wird ausführlich auf die Herleitung des Free Cashflows als auch auf die Ermittlung des Diskontfaktors eingegangen. Für die Berechnung des Diskontfaktors werden die Weighted-Average-Cost-of-Capital (WACC)-Methode und das Capital Asset Pricing Model (CAPM) angewendet.
Nachdem mit Hilfe der Methoden zur Unternehmensbewertung eine Bandbreite für den Unternehmenswert berechnet wurde, gilt es für den potentiellen Käufer daraus ein Kaufpreisangebot und final einen Kaufpreis abzuleiten. Hierfür spielen neben dem der Unternehmensbewertung zugrundeliegenden Businessplan auch strategische Überlegungen auf Seiten des Käufers eine entscheidende Rolle. Aus diesen resultiert ein sogenannter subjektiver Wert des Unternehmens für jeden potentiellen Käufer. Es wird eine strukturierte Überleitung von dem berechneten Unternehmenswert zu einem möglichen Kaufpreis hergestellt und einige den Kaufpreis beeinflussende Determinanten werden exemplarisch aufgezeigt.
Frank Höhne

6. Anhänge – International Accounting Standards

Vorräte sind Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe, die gelagert werden, um zu einem späteren Zeitpunkt in der Produktion eingesetzt zu werden. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Vorräte sind unfertige sowie fertige Erzeugnisse. Vorräte und Sachanlagen sind die beiden wesentlichen Bilanzpositionen des operativen Betriebes eines Unternehmens. Daher sind für diese auch spezifische Bilanzierungsregeln zu beachten. Für die Vorräte sind dies der IAS 2 und für die Sachanlagen der IAS 16 (siehe Anhang 2).
Im Rahmen der internationalen Rechnungslegung wird die bilanzielle Behandlung von Sachanlagen im IAS 16 „Sachanlagen“ geregelt. Dieser definiert Sachanlagen [IAS 16.6] als materielle Vermögenswerte,
a)
die für Zwecke der Herstellung oder der Lieferung von Gütern und Dienstleistungen, für Verwaltungszwecke oder zur Vermietung an Dritte gehalten werden und die
 
b)
erwartungsgemäß länger als eine Periode genutzt werden.
 
Die oben definierten Sachanlagen werden zum Zwecke der Finanzberichterstattung in der Bilanz abgebildet.
Operative Verbesserungsprogramme haben in einem „gesunden“ Unternehmen das Ziel, kontinuierlich die Leistungsfähigkeit zu stärken und die Kostenposition zu verbessern. Dies erfolgt im Rahmen kontinuierlicher Verbesserungsprogramme (z. B. KVP/Kaizen-Maßnahmen) und Kostensenkungsprogramme mit Projektcharakter (z. B. Einkaufsinitiativen). Operative Veränderungen, welche die Unternehmenstätigkeit wesentlich verändern, werden in Abgrenzung zu den operativen Verbesserungsprogrammen als (Unternehmens-)Restrukturierung bezeichnet und vom International Accounting Standards Board (IASB) in der Ausarbeitung des IAS 37 geregelt.
Bei immateriellen Vermögenswerten handelt es sich um identifizierbare, nicht monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz. Im Falle von Industrieunternehmen sind dies zum Beispiel Entwicklungskosten, Patente oder auch Software. Ebenfalls kann die Implementierung von neuen Produktionsprozessen und Systemen darunter fallen. Die Berücksichtigung von immateriellen Vermögenswerten in der Rechnungslegung wird im IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ geregelt.
Frank Höhne

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