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2020 | OriginalPaper | Buchkapitel

9. Mergers & Acquisitions und Post Merger Integration

verfasst von : Klaus-Michael Ahrend

Erschienen in: Beteiligungsmanagement

Verlag: Springer Berlin Heidelberg

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Zusammenfassung

Die Durchführung von Mergers & Acquisitions ist ein zentrales Instrument des Beteiligungsmanagements. Die Akteure des Mutterunternehmens können die Beteiligungen bei ihrem Wachstum durch Mergers & Acquisitions (M&A) Transaktionen und bei ihrer Fokussierung bzw. bei Verkäufen von Enkel-Beteiligungen unterstützen. Darüber hinaus liegt eine wesentliche Aufgabe des Beteiligungsmanagements in der Prüfung und ggf. Umsetzung der Potenziale für die Weiterentwicklung des Beteiligungsportfolios des Mutterunternehmens über Akquisitionen (Acquisition), Fusionen (Merger) und Verkäufe.
Das Kapitel beschreibt Methoden für die Auswahl möglicher Partner, die Due Diligence, die Verhandlungen sowie für die Integration nach der Transaktion.
Fußnoten
1
Vgl. Eschenbach und Stadler (1997), S. 31.
 
2
Vgl. Jansen und Pohlmann (2000), S. 31. Danach scheitern rd. 80 % der M&A-Transaktionen. Vgl. auch Oleownik und Bußmann (2002), S. 244 ff.
 
3
Vgl. Goold und Campbell (1998), S. 131 ff.
 
4
Vgl. Shin und Stulz (1998).
 
5
Vgl. von Rosenstiel und Comelli (2003), S. 261.
 
6
Es handelt sich um die „arena in which managerial teams compete for the rights to manage corporate resources“. Jensen und Ruback (1983), S. 5.
 
7
Vgl. KfW Research (2018), S. 1.
 
8
Vgl. Haux (2001), S. 180 ff. Die Aufzählung umfasst nur Fälle für die Akquisition von Anteilen (share deal) mit einer Gesamtrechtsnachfolge. Grundsätzlich können auch rechtlich nicht selbstständige Einheiten im Sinne eines Asset Deals erworben werden (Einzelrechtsnachfolge). Dazu zählen Vermögensgegenstände wie Maschinen, aber auch Betriebsstätten, Produktionsstandorte, Abteilungen oder Unternehmenssparten. Bei Asset Deals handelt es sich aber nicht um Beteiligungen. Entsprechend werden sie nicht weiter vertieft.
 
9
Eine Spezialform der Ausgliederung (spin-off) ist ein carve-out. Im Gegensatz zum spin-off wird das ausgegliederte Unternehmen nicht verkauft, sondern als rechtlich selbstständige Tochtergesellschaft weitergeführt. Wird im Anschluss ein Teil der ausgegliederten Gesellschaft an die Börse gebracht, handelt es sich um einen Equity carve-out.
 
10
Vgl. vertiefend Reiner und Geuter (2006), S. 543 ff.
 
11
Vgl. Gammelgaard (1999), S. 11.
 
12
Vgl. Weber (2006), S. 180.
 
13
Vgl. Siemens AG (2018).
 
14
Vgl. Bomsdorf (2017), S. 2.
 
15
Vgl. Heuskel et al. (2006), S. 7.
 
16
Vgl. Villalonga (2004); Mathur et al. (2004).
 
17
Vgl. Collis et al. (2007), S. 388; Campbell et al. (1995), S. 120–128.
 
18
Bei dem Erwerb einer börsennotierten Gesellschaft ist der Ablauf vergleichbar, allerdings gelten dort die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). § 29 Abs. 1 WpÜG definiert „Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft“. Ab dieser Quote muss der Käufer den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Der Angebotspreis muss dabei gemäß § 31 WpÜG i.V.m. § 3 WpÜG-Angebotsverordnung eine angemessene Gegenleistung (gemäß § 31 Abs. 2 WpÜG in Form von Geld oder anderen liquiden Aktien) beinhalten. Als Mindestpreis gilt der umsatzgewichtete Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Für den Erwerber bleibt die Unsicherheit, wie viele Aktionäre sich für das Angebot entschließen. Alternativ gilt gemäß § 31 Abs. 3 und Abs. 5 ein höherer Mindestwert, wenn der Bieter in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung mindestens 5 Prozent Aktien zu einem höheren Preis oder Aktien des Unternehmens außerhalb der Börse zu einem höheren Preis erworben hat oder erwerben wollte. Ab einem Anteil von 95 Prozent der Aktien kann ein Squeeze-out gemäß § 39a WpÜG erfolgen. Der Käufer muss gemäß § 33 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz bei Überschreitung (oder Unterschreitung) eines Anteils der Stimmrechte von börsennotierten Unternehmen bei 3 Prozent, 5 Prozent, 10 Prozent, 15 Prozent, 20 Prozent, 25 Prozent, 30 Prozent, 50 Prozent oder 75 Prozent an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht melden.
 
19
Neben der Identifikation der Risiken bietet es sich an, gemeinsam vor Abschluss des Kaufvertrags Maßnahmen zu definieren, um die Risiken zu eliminieren, zu reduzieren, oder auch zu akzeptieren; aber dann ggf. zwischen Käufer und Verkäufer zu verteilen. Dabei lassen sich insb. finanzielle, marktbezogene, operationale, technologische, rechtliche sowie personelle Risiken unterscheiden.
 
20
Vgl. Tallau (2009), S. 8. Andere Bezeichnungen sind Sweetener, Equalizer oder Adjustment.
 
21
Vgl. Richter und Furubotn (1996), S. 46–52, 297.
 
22
Vgl. Stratz und Klug (2003), S. 84–100; Berg (2005), S. 111.
 
23
Vgl. Pörschmann (2019), S. 6–7.
 
24
Vgl. Achleitner und Nathusius (2003), S. 7–14; Ahrend und Meyer-Renschhausen (2014), S. 5–14.
 
25
Vgl. Ahrend und Meyer-Renschhausen (2014), S. 10.
 
26
Vgl. Ahrend und Meyer-Renschhausen (2014), S. 10–26.
 
27
Für die Bewertung anhand von Multiples lassen sich auch die Übersichten z. B. von Duff & Phelps nutzen. Vgl. Duff & Phelps (2019); https://​www.​duffandphelps.​com/​multiples.
 
28
Vgl. EVCA (2014), S. 14.
 
29
Vgl. Scherlis und Sahlman (1989), S. 48–60.
 
30
Vgl. Fisher et al. (2002), S. 76–125.
 
31
Vgl. Fisher et al. (2002).
 
32
Vgl. Lewicki (2000), S. 83–87.
 
33
Vgl. Fisher und Ury (1981).
 
34
Vgl. Fisher et al. (2002), S. 160–189.
 
35
DIN 69901-5:2009-01 (2009), S. 11.
 
36
Vergleichbar wird bei der Unternehmensplanung das Gegenstromverfahren statt einer ausschließlichen top-down oder bottom-up Planung empfohlen. Dabei wird mit groben top-down-Vorgaben gestartet, die dann durch die Beteiligungen validiert, angepasst und konkretisiert werden. Durch Gespräche soll ein abgestimmter Plan erzielt werden. Gelingt dies nicht, wird das Gegenstromverfahren wiederholt.
 
37
Bei paritätisch mitbestimmten Unternehmen wird nach § 33 Mitbestimmungsgesetz ein Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung als Arbeitsdirektor bestellt. Dieser kümmert sich (neben anderen ihm zugeordneten Ressorts) um Personal- und Sozialangelegenheiten und wird häufig auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewählt.
 
38
Die Entwicklung des Projektmanagementansatzes von PRINCE2 begann 1975 in Großbritannien. Als Vorgänger von PRINCE wurde die Projektmanagementmethode PROMPT (Project Reporting, Organization & Management Planning Technique) entwickelt. 1989 wurde PROMPT durch PRINCE wesentlich erweitert. Unter Einbeziehung von Feedback mehrerer Organisationen, welche PRINCE nutzten, wurde ab 1996 die Erweiterung zu PRINCE2 realisiert. Dabei wurde der Ansatz zu einer allgemein anwendbaren Projektmanagementmethode weiterentwickelt. Bei PRINCE2 handelt es sich um die derzeit weltweit am weitesten verbreitete Methode. Vgl. AXELOS (2018); Walter (2017).
 
39
Vgl. AXELOS (2018), S. 11 ff.
 
40
Vgl. Schein (1985), S. 24 ff.
 
41
Vgl. Wagner et al. (2016), S. 40 ff.; GPM (2017), S. 28.
 
42
Vgl. Wagner et al. (2016), S. 30 und das Prozesshaus gemäß DIN 69901-2:2009-01.
 
Literatur
Zurück zum Zitat Achleitner A-K, Nathusius E (2003) Bewertung von Unternehmen bei Venture-Capital-Finanzierungen. Working paper 2-03, TU München, München Achleitner A-K, Nathusius E (2003) Bewertung von Unternehmen bei Venture-Capital-Finanzierungen. Working paper 2-03, TU München, München
Zurück zum Zitat Ahrend K-M (2016) Geschäftsmodell Nachhaltigkeit – Ökologische und soziale Innovationen als unternehmerische Chance. Springer, Wiesbaden Ahrend K-M (2016) Geschäftsmodell Nachhaltigkeit – Ökologische und soziale Innovationen als unternehmerische Chance. Springer, Wiesbaden
Zurück zum Zitat Ahrend K-M, Meyer-Renschhausen M (2014) Bewertung von Strom- und Gasnetzen mit Ertragswert und Realoptionen. Energiewirtschaftliche Diskussionsbeiträge der h_da. 1/2014 Ahrend K-M, Meyer-Renschhausen M (2014) Bewertung von Strom- und Gasnetzen mit Ertragswert und Realoptionen. Energiewirtschaftliche Diskussionsbeiträge der h_da. 1/2014
Zurück zum Zitat AXELOS (2018) Erfolgreiche Projekte managen mit PRINCE2. TSO, Norwich AXELOS (2018) Erfolgreiche Projekte managen mit PRINCE2. TSO, Norwich
Zurück zum Zitat Berg A (2005) What is strategy for buyout associations, academic readings on private equity. VWF, Berlin Berg A (2005) What is strategy for buyout associations, academic readings on private equity. VWF, Berlin
Zurück zum Zitat Bomsdorf C (2017) Die Schlachter aus Stockholm, Die Zeit, Nr. 52/2017, 14.12.2017, S 1–2 Bomsdorf C (2017) Die Schlachter aus Stockholm, Die Zeit, Nr. 52/2017, 14.12.2017, S 1–2
Zurück zum Zitat Cain MD, Denis DJ, Denis DK (2006) Earnouts: a study of financial contracting in acquisition agreements. Working paper 1196, Purdue University Cain MD, Denis DJ, Denis DK (2006) Earnouts: a study of financial contracting in acquisition agreements. Working paper 1196, Purdue University
Zurück zum Zitat Campbell A, Goold M, Alexander M (1995) Corporate strategy – the quest for parenting advantage. Harv Bus Rev 73(2):120–132 Campbell A, Goold M, Alexander M (1995) Corporate strategy – the quest for parenting advantage. Harv Bus Rev 73(2):120–132
Zurück zum Zitat Collis D, Young D, Goold M (2007) The size, structure, and performance of corporate headquarters. Strateg Manag J 28(4):383–405 CrossRef Collis D, Young D, Goold M (2007) The size, structure, and performance of corporate headquarters. Strateg Manag J 28(4):383–405 CrossRef
Zurück zum Zitat Duff & Phelps (2019) Valuation insights second quarter 2019. Duff & Phelps, o. O. Duff & Phelps (2019) Valuation insights second quarter 2019. Duff & Phelps, o. O.
Zurück zum Zitat Eschenbach R, Stadler S (1997) Post-Merger-Integration in Osteuropa – der Leitfaden zur Integration west- und osteuropäischer Unternehmen. Praxisfälle der betriebswirtschaftlichen Unternehmensführung, Bd 18. Manz, Wien Eschenbach R, Stadler S (1997) Post-Merger-Integration in Osteuropa – der Leitfaden zur Integration west- und osteuropäischer Unternehmen. Praxisfälle der betriebswirtschaftlichen Unternehmensführung, Bd 18. Manz, Wien
Zurück zum Zitat EVCA (2014) 2013 Pan-European Private Equity Performance Benchmarks Study. EVCA European Private Equity and Venture Capital Association, Brüssel EVCA (2014) 2013 Pan-European Private Equity Performance Benchmarks Study. EVCA European Private Equity and Venture Capital Association, Brüssel
Zurück zum Zitat Fisher R, Ury W (1981) Getting to yes – negotiating an agreement without giving in. Houghton Mifflin, Boston Fisher R, Ury W (1981) Getting to yes – negotiating an agreement without giving in. Houghton Mifflin, Boston
Zurück zum Zitat Fisher R, Ury W, Patton BM (2002) Das Harvard-Konzept. Sachgerecht verhandeln – erfolgreich verhandeln. Campus, Frankfurt Fisher R, Ury W, Patton BM (2002) Das Harvard-Konzept. Sachgerecht verhandeln – erfolgreich verhandeln. Campus, Frankfurt
Zurück zum Zitat Gammelgaard J (1999) Competence: a dynamic extension of the existing typology of acquisition motives. Working paper, Copenhagen Business School, Nr. 12-1999 Gammelgaard J (1999) Competence: a dynamic extension of the existing typology of acquisition motives. Working paper, Copenhagen Business School, Nr. 12-1999
Zurück zum Zitat Goold M, Campbell A (1998) Desperately seeking synergies. Harv Bus Rev 76(2):131–145 Goold M, Campbell A (1998) Desperately seeking synergies. Harv Bus Rev 76(2):131–145
Zurück zum Zitat GPM (2017) Individual Competence Baseline für Projektmanagement. GPM Deutsche Gesellschaft für Projektmanagement e. V., Nürnberg GPM (2017) Individual Competence Baseline für Projektmanagement. GPM Deutsche Gesellschaft für Projektmanagement e. V., Nürnberg
Zurück zum Zitat Haux JF (2001) Handbuch Beteiligungsmanagement. Vahlen, München Haux JF (2001) Handbuch Beteiligungsmanagement. Vahlen, München
Zurück zum Zitat Jansen SA, Pohlmann N (2000) Herausforderungen und Zumutungen: Das Human Resource Management bei Firmenzusammenschlüssen. Personalführung 33(2):30–39 Jansen SA, Pohlmann N (2000) Herausforderungen und Zumutungen: Das Human Resource Management bei Firmenzusammenschlüssen. Personalführung 33(2):30–39
Zurück zum Zitat Jensen MC, Ruback RS (1983) The market for corporate control. J Financ Econ 11(1–4):5–50 CrossRef Jensen MC, Ruback RS (1983) The market for corporate control. J Financ Econ 11(1–4):5–50 CrossRef
Zurück zum Zitat KfW Research (2018) Finanzinvestoren im mittelständischen M&A-Markt: Aktivitäten nehmen leicht zu, Nr. 167, 22.11.2018 KfW Research (2018) Finanzinvestoren im mittelständischen M&A-Markt: Aktivitäten nehmen leicht zu, Nr. 167, 22.11.2018
Zurück zum Zitat Lewicki RJ, Saunders DM, Minton JW (2000) Negotiation. McGraw-Hill, Singapore Lewicki RJ, Saunders DM, Minton JW (2000) Negotiation. McGraw-Hill, Singapore
Zurück zum Zitat Lucks K, Meckl R (2015) Internationale Mergers & Acquisitions: Der prozessorientierte Ansatz, 2. Aufl. Springer, Wiesbaden CrossRef Lucks K, Meckl R (2015) Internationale Mergers & Acquisitions: Der prozessorientierte Ansatz, 2. Aufl. Springer, Wiesbaden CrossRef
Zurück zum Zitat Mathur I, Singh M, Gleason KC (2004) Multinational diversification and corporate performance: evidence from European firms. Eur Financ Manag 10(3):439–464 CrossRef Mathur I, Singh M, Gleason KC (2004) Multinational diversification and corporate performance: evidence from European firms. Eur Financ Manag 10(3):439–464 CrossRef
Zurück zum Zitat Oleownik S, Bußmann M (2002) Akquisitionsstrategien börsennotierter Aktiengesellschaften in Deutschland. Ergebnisse einer empirischen Untersuchung. M A Rev 5/2002:244–248 Oleownik S, Bußmann M (2002) Akquisitionsstrategien börsennotierter Aktiengesellschaften in Deutschland. Ergebnisse einer empirischen Untersuchung. M A Rev 5/2002:244–248
Zurück zum Zitat Pörschmann J (2019) M&A – nur als Mannschaftsleistung erfolgreich. Börsen-Zeitung. 04.06.2019, S 6–7 Pörschmann J (2019) M&A – nur als Mannschaftsleistung erfolgreich. Börsen-Zeitung. 04.06.2019, S 6–7
Zurück zum Zitat Reiner G, Geuter T (2006) Anteilstausch als Mittel oder Folge von Unternehmensübernahmen: Gestaltungsmodelle im Überblick. Juristische Arbeitsblätter (JA) 7/2006:543–549 Reiner G, Geuter T (2006) Anteilstausch als Mittel oder Folge von Unternehmensübernahmen: Gestaltungsmodelle im Überblick. Juristische Arbeitsblätter (JA) 7/2006:543–549
Zurück zum Zitat Richter R, Furubotn E (1996) Neue Institutionenökonomik. Mohr Siebeck, Tübingen Richter R, Furubotn E (1996) Neue Institutionenökonomik. Mohr Siebeck, Tübingen
Zurück zum Zitat Schein EH (1985) Organizational culture and leadership. Jossey-Bass, San Francisco Schein EH (1985) Organizational culture and leadership. Jossey-Bass, San Francisco
Zurück zum Zitat Scherlis DR, Sahlman WA (1989) A method for valuing high-risk long-term investments: the venture capital method. Harvard Business School Note 9-288-006. Harvard Business School Press, Boston Scherlis DR, Sahlman WA (1989) A method for valuing high-risk long-term investments: the venture capital method. Harvard Business School Note 9-288-006. Harvard Business School Press, Boston
Zurück zum Zitat Shin HH, Stulz RM (1998) Are internal capital markets efficient? Q J Econ 113/1998:531–552 CrossRef Shin HH, Stulz RM (1998) Are internal capital markets efficient? Q J Econ 113/1998:531–552 CrossRef
Zurück zum Zitat Siemens AG (2018) Pressemitteilung v. 01.08.2018: Siemens stellt mit der Vision 2020+ Weichen für die Zukunft. Siemens AG, München Siemens AG (2018) Pressemitteilung v. 01.08.2018: Siemens stellt mit der Vision 2020+ Weichen für die Zukunft. Siemens AG, München
Zurück zum Zitat Stratz R-C, Klug K (2003) Due Diligence. In: Hettler S, Stratz R, Hörtnagel R (Hrsg) Unternehmenskauf. Beck, München, S 83–120 Stratz R-C, Klug K (2003) Due Diligence. In: Hettler S, Stratz R, Hörtnagel R (Hrsg) Unternehmenskauf. Beck, München, S 83–120
Zurück zum Zitat Tallau C (2009) Bewertung von Earn-Out-Klauseln im Rahmen von Unternehmenstransaktionen. Finanzbetrieb 11(1):8–14 Tallau C (2009) Bewertung von Earn-Out-Klauseln im Rahmen von Unternehmenstransaktionen. Finanzbetrieb 11(1):8–14
Zurück zum Zitat Villalonga B (2004) Diversification discount or premium? New evidence from the business information tracking series. J Financ 59(2):479–506 CrossRef Villalonga B (2004) Diversification discount or premium? New evidence from the business information tracking series. J Financ 59(2):479–506 CrossRef
Zurück zum Zitat Von Rosenstiel L, Comelli G (2003) Führung zwischen Stabilität und Wandel. Vahlen, München CrossRef Von Rosenstiel L, Comelli G (2003) Führung zwischen Stabilität und Wandel. Vahlen, München CrossRef
Zurück zum Zitat Wagner R, Roeschlein R, Waschek G (2016) Projekte, Projektmanagement und PM-Prozesse. In: Gessler M (Hrsg) Kompetenzbasiertes Projektmanagement (PM3), Handbuch für die Projektarbeit, Qualifizierung und Zertifizierung, Bd 1, 8. Aufl. GPM, Nürnberg, S 27–52 Wagner R, Roeschlein R, Waschek G (2016) Projekte, Projektmanagement und PM-Prozesse. In: Gessler M (Hrsg) Kompetenzbasiertes Projektmanagement (PM3), Handbuch für die Projektarbeit, Qualifizierung und Zertifizierung, Bd 1, 8. Aufl. GPM, Nürnberg, S 27–52
Zurück zum Zitat Weber N (2006) Private-Equity-Investments in Buy Outs von Konzerneinheiten. Dissertation, Universität Bochum, Bankakademie-Verlag, Frankfurt Weber N (2006) Private-Equity-Investments in Buy Outs von Konzerneinheiten. Dissertation, Universität Bochum, Bankakademie-Verlag, Frankfurt
Metadaten
Titel
Mergers & Acquisitions und Post Merger Integration
verfasst von
Klaus-Michael Ahrend
Copyright-Jahr
2020
Verlag
Springer Berlin Heidelberg
DOI
https://doi.org/10.1007/978-3-662-60588-2_9

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