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Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

1. Einführung

Die Zahl der nationalen und grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen in Europa ist in den letzten 10 Jahren stetig gestiegen. Das Volumen aller Merger & Acquisition-Transaktionen erreichte im Jahr 2006 mit über 1,2 Billionen € in etwa das Transaktionsvolumen der USA und ist im Vergleich zum Vorjahr um 41% gestiegen. Ursache dafür sind v. a. die zunehmende internationale Verflechtung der Volkswirtschaften, der Europäische Binnenmarkt sowie die veränderten steuerlichen Rahmenbedingungen, die strukturelle Veränderungen auf Unternehmensebene notwendig werden lassen, um am Markt bestehen zu können. Die in den letzten Jahren stetig gestiegene Anzahl von Unternehmenskäufen zeigt, dass v. a. der Unternehmenskauf neben der Gründung eines Unternehmens einen festen Bestandteil der strategischen Handlungsalternativen zur Erreichung gesetzter Unternehmensziele darstellt.

Simone Jüttner

2. Methodische Grundlagen zur Ermittlung des steuerlich vorteilhaften Durchführungsweges

Simone Jüttner

3. Abstrakte Ermittlung des steuerlich vorteilhaften Durchführungsweges unter Berücksichtigung der bestehenden ertragsteuerlichen Einflussfaktoren

Im folgenden Kapitel werden die (formalen) Grundlagen zur Ermittlung des steuerlich vorteilhaften Durchführungsweges in Abhängigkeit von den bestehenden steuerlichen Einflussfaktoren aufgezeigt. Je Einflussfaktor erfolgt in einem ersten Schritt eine abstrakte Darstellung der allgemeinen Besteuerungswirkungen bei Share Deal und Asset Deal sowohl auf Veräußerer- und Erwerberebene als auch für nationale und grenzüberschreitende Transaktionen, losgelöst von den konkreten steuerlichen Regelungen in den jeweiligen Staaten. In einem zweiten Schritt werden jeweils die Besteuerungswirkungen formal umgesetzt und daraus die Nettozu- und -abflüsse von Veräußerer und Erwerber bei Share Deal und Asset Deal in Abhängigkeit vom jeweiligen Einflussfaktor bestimmt. Darauf aufbauend werden formal die Grenzpreise für den Asset Deal auf Veräußerer- und Erwerberebene abgeleitet, die als Entscheidungsgrundlage für die Analyse der steuerlichen Vorteilhaftigkeit von Share Deal und Asset Deal dienen.

Simone Jüttner

4. Ableitung der steuerlichen Vorteilhaftigkeit von Share Deal oder Asset Deal mittels beispielhafter Quantifizierung

Im Folgenden wird das im vorherigen Kapitel allgemein hergeleitete Analyseinstrument genutzt, um mittels beispielhafter Quantifizierung für konkrete ausgewählte Fälle den aus steuerlicher Sicht vorteilhaften Durchführungsweg zu bestimmen.

Simone Jüttner

5. Abschließende Zusammenfassung

Ausgangspunkt der Untersuchung ist die Veräußerung einer Kapitalgesellschaft, die grundsätzlich über zwei alternative Durchführungswege erfolgen kann: Auf der einen Seite durch Übertragung aller an der Kapitalgesellschaft bestehenden Anteile auf einen Erwerber (Share Deal) oder auf der anderen Seite durch Verkauf aller in der Kapitalgesellschaft befindlichen Wirtschaftsgüter mit anschließender Liquidation der Kapitalgesellschaft und Auszahlung der finanziellen Mittel an den Anteilseigner (Asset Deal). Aufgrund der bestehenden Bemessungsgrundlagen-, Steuersatz- und Zeiteffekte kommt es aus steuerlicher Sicht sowohl bei nationalen als auch grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen i. d. R. zu einem Interessenkonflikt zwischen Veräußerer und Erwerber bezüglich des aus steuerlicher Sicht vorteilhaften Durchführungsweges. Für den Veräußerer ist die auf dem Veräußerungsgewinn lastende Steuerbelastung bei Durchführung der Transaktion als Share Deal i. d. R. geringer als beim Asset Deal. Der Erwerber hingegen kann i. d. R. nur bei Durchführung der Transaktion als Asset Deal Steuerersparnisse erzielen, die seinen Nettoabfluss im Vergleich zum Share Deal minimieren. Ziel der Untersuchung ist es deshalb, diesen Interessenkonflikt aufzulösen und den unter Berücksichtigung der Interessenlage von Veräußerer und Erwerber aus steuerlicher Sicht vorteilhaften Durchführungsweg zu bestimmen.

Simone Jüttner

Backmatter

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