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Über dieses Buch

Eine Rechtsformänderung ist für jede einzelne Gesellschaft ein komplexer und individueller Sachverhalt. Folglich ist es nicht möglich, eine allgemeingültige Empfehlung zur optimalen Art der Umstrukturierung auszusprechen. Jessica Harneit geht der Frage nach, wie aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Sicht eine grundbesitzhaltende GmbH & Co. KG am besten in eine GmbH umstrukturiert werden kann. Sie wendet die sog. Verschmelzung durch Aufnahme, den Formwechsel und das sog. Anwachsungsmodell auf die gewünschte Umwandlung an und zeigt, dass der Formwechsel die beste Art für die grundbesitzhaltende Gesellschaft ist.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

Kapitel 1. Einleitung

Die Rechtsform, in der ein Unternehmen geführt werden soll, wählen die Eigentümer. Dabei können sie frei entscheiden, welche der von dem Gesetzgeber angebotenen Organisationsformen ihnen zusagt. Allerdings verändert sich die Unternehmensumwelt stetig. Noch heute gültige steuerliche, wirtschaftliche und rechtliche Rahmenbedingungen können sich morgen verändert haben.
Jessica Harneit

Kapitel 2. Grundlagen

Das UmwStG gilt gem. § 1 I und § 1 III UmwStG ausschließlich für Umstrukturierungen i. S. d. UmwG. Das UmwG stellt mithin die zivilrechtliche Grundlage für Umstrukturierungen nach dem UmwStG dar. Es ist eine sogenannte Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts vorhanden.
Jessica Harneit

Kapitel 3. Motivation zum Rechtsformwechsel

Diese Arbeit beschäftigt sich mit einer grundbesitzhaltenden GmbH & Co. KG. Diese Rechtsform ist eine Sonderform der KG und mithin eine PersG. Ihre Besonderheit besteht darin, dass im Gegensatz zur typischen KG der Komplementär keine unbeschränkt haftende natürliche Person darstellt. Vielmehr tritt eine beschränkt haftende GmbH in die Komplementärstellung ein.
Jessica Harneit

Kapitel 4. Umwandlung einer grundbesitzhaltenden GmbH & Co. KG in eine GmbH

Aufgrund der Entscheidung der Gesellschafter werden im Folgenden kurz die Möglichkeiten einer Umwandlung von einer GmbH & Co. KG in eine GmbH dargestellt. Danach wird anhand des vorliegenden Falls auf einzelne Umstrukturierungsformen näher eingegangen und erläutert, welche steuerrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Aspekte zu beachten sind.
Jessica Harneit

Kapitel 5. Fazit

Der Formwechsel stellt die bestmöglichste Art der Umstrukturierung für die vorliegende grundbesitzhaltende GmbH & Co. KG in eine GmbH dar. Das gewünschte Ziel einer steuerneutralen und verhältnismäßigen günstigen Umwandlung ist mithin durch diese Umwandlungsform erfüllt. Würde die GrESt grundsätzlich bei Umstrukturierungen wegfallen, wäre das Übertragungsmodell die bestmöglichste Variante.
Jessica Harneit

Backmatter

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