Umwandlungssteuerrecht

Grundlagen für Studium und Steuerberaterprüfung

verfasst von: PD Dr. Gernot Brähler

Verlag: Gabler

Enthalten in: Springer Professional "Wirtschaft+Technik" , Springer Professional "Wirtschaft"

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Über dieses Buch

samtrechtsnachfolge, da die Ergebnisse hinsichtlich des übertragenen Vermögensteils - nen der Gesamtrechtsnachfolge entsprechen. Sonderrechtsnachfolge Die Fränzchen GmbH besitzt zwei selbstständige Teilbetriebe, einen Elektronikmarkt und eine Reparaturwerkstatt. Die Fränzchen GmbH entschließt sich, die Reparat- werkstatt auf die Metzger GmbH auszugliedern. Bei dieser Ausgliederung geht das Vermögen der Reparaturwerkstatt auf die übernehmende Metzger GmbH über. Die Metzger GmbH tritt in alle Rechte und Pflichten der Reparaturwerkstatt in einem Rechtsakt ein. Allerdings tritt sie in keine Rechte und Pflichten des Elektronikmarkts ein, da dieser Teil der Vermögensmasse nicht auf die Metzger GmbH übergeht. Es handelt sich daher um eine partielle Gesamtrechtsnachfolge. 1.2 Motive für eine Umwandlung Bei der Darstellung der Motive für eine Umwandlung muss beachtet werden, dass eine Vielzahl von Faktoren die Wahl der Rechtsform und der Unternehmensorganisation bee- flusst. Daher können auch für Unternehmen vergleichbarer Größe und Struktur unterschi- liche Rechtsformen vorteilhaft sein. Die Motive für eine Änderung der Rechtsform sind somit vielfältig und oftmals von den Präferenzen der Anteilseigner bzw. Gesellschafter abhängig. Darüber hinaus sind die Motive nicht statisch, sondern können sich insbesondere mit Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen ändern. An dieser Stelle werden einige allgemeine Kriterien aufgezählt, die bei der späteren Diskussion der einzelnen Um- 1 wandlungsarten näher bestimmt werden. Gründe für eine Umwandlung sind insbesondere: Gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Motive: 2 Unterschiede zwischen Kapital- und Personengesellschaften:

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

Kapitel I. Überblick zum Umwandlungsrecht

Zusammenfassung

Ein Unternehmen unterliegt im Laufe seines Bestehens Veränderungen. Es ist kein statisches Objekt, sondern passt sich in einem dynamischen Prozess an eine sich ständig ändernde Umwelt an. Dies bedeutet, dass sich das Unternehmen im Laufe seines Lebens geänderten Rahmenbedingungen stellen muss. Die Änderungen der Rahmenbedingungen können sowohl auf einer geänderten Zielsetzung des Unternehmens, bspw. der Konzentration auf das Kerngeschäft, als auch auf Änderungen der Umwelt, wie z.B. Änderungen der Rechtsprechung oder einer Gesetzesänderung, beruhen. Daher muss eine Anpassung der gewählten Unternehmensstruktur bzw. der ursprünglichen Rechtsform an die geänderten Rahmenbedingungen möglich sein. Diese Umstrukturierungen von Unternehmen sind sowohl zivil- als auch steuerrechtlich komplexe Sachverhalte. Ohne zivil- und steuerrechtliche Sonderregelungen müsste ein Unternehmen in seiner ursprünglichen Rechtsform aufgegeben bzw. eine Gesellschaft liquidiert werden. Danach müsste ein neues Unternehmen in der gewünschten Rechtsform gegründet werden. Abgesehen von einem hohen administrativen Aufwand könnten diese Umwandlungen ohne Sonderregelungen steuerlich nicht erfolgsneutral vorgenommen werden, da im Betriebsvermögen evtl. vorhandene stille Reserven bei der Betriebsaufgabe aufzudecken wären.

Gernot Brähler

Kapitel II. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften

Zusammenfassung

Unter einer Verschmelzung ist die Übertragung des gesamten Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zu verstehen. Für die Übertragung des Vermögens wird den Anteilseignern des oder der übertragenden Rechtsträger im Wege des Anteilstausches eine Beteiligung am übernehmenden Rechtsträger gewährt. Die gesellschaftsrechtliche Verbundenheit des Vermögens und der Anteilseigner des oder der übertragenden Rechtsträger wird aufgelöst. Durch den Anteilstausch setzt sie sich aber im größeren Rahmen des übernehmenden Rechtsträgers fort. Der oder die übertragenden Rechtsträger gehen gem. § 2 UmwG durch Auflösung ohne Abwicklung unter.

Gernot Brähler

Kapitel III. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Zusammenfassung

Bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften wird das gesamte Vermögen einer oder mehrerer Kapitalgesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Kapitalgesellschaft übertragen. Im Gegenzug werden die Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaft( en) durch Anteilstausch an der übernehmenden Kapitalgesellschaft beteiligt (§ 2 UmwG). Die übertragenden Kapitalgesellschaft(en) gehen unter Auflösung ohne Abwicklung unter.

Gernot Brähler

Kapitel IV. Spaltung von Kapitalgesellschaften

Zusammenfassung

Mit der Spaltung von Kapitalgesellschaften hat der Gesetzgeber ein Regelwerk geschaffen, welches – im Gegensatz zur konzentrierenden Verschmelzung des vorherigen Kapitels – die Dekonzentration von Kapitalgesellschaften ermöglicht.

Gernot Brähler

Kapitel V. Einbringung in Kapital- und Personengesellschaften

Zusammenfassung

Der Begriff Einbringung wird im UmwG nicht verwendet. Er ist ein rein steuerrechtlicher Terminus. Die Vorschriften zur Einbringung im Sechsten und Siebten Teil des UmwStG haben keinen direkten Anknüpfungspunkt im Umwandlungsrecht wie etwa die Bestimmungen zur Verschmelzung und Spaltung im Zweiten und Dritten bzw. im Vierten Teil des UmwStG. Unter diesen rein steuerrechtlichen Begriff der Einbringung fallen eine Reihe zivilrechtlicher Formen der Vermögensübertragung sowohl aus dem UmwG bzw. dessen ausländischen Pendants, dem AktG und GmbHG als auch aus dem HGB und BGB. Diese sind in § 1 Abs. 3 Nr. 1–5 UmwStG abschließend katalogisiert.

Gernot Brähler

Backmatter

Titel: Umwandlungssteuerrecht
verfasst von: PD Dr. Gernot Brähler
Verlag: Gabler
Electronic ISBN: 978-3-8349-8240-7
Print ISBN: 978-3-8349-1501-6
DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-8349-8240-7