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Erschienen in:

2020 | OriginalPaper | Buchkapitel

3. Unternehmensbewertung

verfasst von : Nicolai Schädel

Erschienen in: Wirtschaftsrecht für Hightech-Start-ups

Verlag: Springer Fachmedien Wiesbaden

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Zusammenfassung

In diesem Kapitel geht es um folgende Fragen:

Wie kommen Bewertungen wie z. B. die des Gebrauchtwagenhändlers Auto1 zustande? Wie ermittelt man den Wert eines Unternehmens?
Warum, aus welchen Anlässen und in welchen Situationen sind Unternehmensbewertungen erforderlich, zumindest aber sinnvoll? Und:
Warum sollten Unternehmensgründer etwas davon verstehen?

Diese Fragen sollen im Folgenden beantwortet werden, um weitere Grundlagen für die anschließende Darstellung zu legen, insbesondere auch im Hinblick auf die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und die Beteiligung Dritter am Unternehmen.

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Seibel, welt online vom 15.01.2018.

Vance, S. 178/179.

Das ist so gemeint, auch wenn zumindest umgangssprachlich häufig die Rede davon sein mag, dass „Geld“ in irgendetwas „investiert“ wird. Investiert wird immer nur Kapital, Eigen- oder Fremdkapital. Geld ist ein Investment. Wer Geld hat, hat sein Kapital in Geld gesteckt und nicht in anderen Vermögensgegenständen gebunden. Dass Geld und Kapital häufig verwechselt oder als identisch betrachtet werden, mag auch daran liegen, dass Kapital in Geldeinheiten gemessen wird.

Weitergehend zur Bandbreite möglicher Bewertungsanlässe z. B. Matschke/Brösel, Unternehmensbewertung, S. 87 ff.

Vgl. § 327b Abs. 1 AktG.

Vgl. § 738 Abs. 2 BGB.

Vgl. dazu § 1 Abs. 1 BewG.

In § 200 BewG wird z. B. das „vereinfachte Ertragswertverfahren“ gesetzlich geregelt, welches über die §§ 199, 11 Abs. 2 BewG herangezogen werden kann.

Vgl. dazu § 11 Abs. 1 BewG.

Zur Bedeutung des Begriffs „kapitalmarktorientiert“ § 264d HGB.

Der Wortlaut von § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG lautet wie folgt: „Lässt sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen unter fremden Dritten ableiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, so ist er unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft oder einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nicht steuerliche Zwecke üblichen Methode zu ermitteln; dabei ist die Methode anzuwenden, die ein Erwerber der Bemessung des Kaufpreises zugrunde legen würde.“

Dazu § 11 Abs. 2 Satz 1 BewG.

Wortlaut der in § 9 Abs. 2 BewG enthaltenen Bestimmung des Begriffs „gemeiner Wert“.

Vgl. z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.07.2011 (Az. 20 W 14/08), AG 2011, S. 795.

Ein zusammengefasster systematischer Überblick über Methoden der Unternehmensbewertung findet sich z. B. in Matschke/Brösel, Unternehmensbewertung, S. 122 ff.

Vgl. dazu z. B. § 313 ZPO und die dazu ergangene Rechtsprechung, nach der die Begründung eines Urteils erkennen lassen muss, „welche tatsächlichen Feststellungen und welche rechtlichen Erwägungen für die getroffene Entscheidung maßgeblich waren.“ (BAG, Urteil vom 11.12.2013, Az. 4 AZR 250/12).

BFH, Urteil vom 29.07.2010 (Az. VI R 30/07), DStR 2010, S. 2231 ff.

BFH, Urteil vom 29.07.2010 (Az. VI R 30/07), DStR 2010, S. 2231 (2233).

So LG Frankfurt/Main, Beschluss vom 13.03.2009 (Az. 3–5 O 57/06), AG 2009, S. 749 ff.

So z. B. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 (Az. II ZB 23/14), BB 2016, S. 304 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.07.2014 (Az. 20 W 3/12), AG 2015, S. 580 ff.

BGH, Beschluss vom 29.09.2015 (Az. II ZB 23/14), BB 2016, S. 304.

Die Abkürzung „DCF“ steht für „Discounted Cash Flow“.

Das ist nicht wörtlich zu verstehen. Die Verbriefung von Aktien kann auch ausgeschlossen werden (dazu § 5 Abs. 5 AktG).

Dies gilt freilich nur dann, wenn entweder nur Stückaktien (dazu § 8 Abs. 1 und 3 AktG) begründet wurden oder sämtliche ausgegebenen Aktien denselben Nennwert haben.

Vgl. dazu z. B. Weber, NJW 2018, S. 995 ff.

Vgl. z. B. OLG Rostock, Urteil vom 06.04.2016 (Az. 1 U 21/14).

Z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009 (Az. 20 W 20/06), AG2010, S. 42 ff. (43); OLG Rostock, Urteil vom 06.04.2016 (Az. 1 U 21/14).

Vgl. dazu z. B. BGH, Urteil vom 17.07.2013 (Az. I ZR 129/08); EuGH, Urteil vom 03.07.2012 (Az. C-128/11); BGH, Beschluss vom 03.02.2011 (Az. I ZR 129/08).

So OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009 (Az. 20 W 20/06), AG 2010, S. 42 ff. (43).

In Gerichtsentscheidungen „fundamentalanalytisch“ genannt, vgl. z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013 (Az. 20 W 6/10), NZG 2013, S. 897 ff.

Vgl. z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013 (Az. 20 W 6/10), NZG 2013, S. 897 ff.

Zu den Einzelheiten und verschiedenen Varianten des DCF-Verfahrens vgl. z. B. Heesen, Unternehmensbewertung, S. 5 ff.

Vgl. z. B. Buchner/Friedl/Hinterdobler, Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach dem AWH-Standard, DStR 2017, S. 1341 ff. (1343).

So z. B. Hoberg, DB 2015, S. 1909.

Das muss nicht immer der Fall sein, weil auch andere Zahlungen vom Unternehmen an die (wirtschaftlichen) Eigentümer denkbar sind, z. B. eine Rückzahlung von Einlagen.

Dazu z. B. auch Heesen, Unternehmensbewertung, S. 16 ff.

„Agio“ bedeutet „Aufgeld“, vgl. z. B. BFH, Urteil vom 07.04.2010 (Az. I R 55/09) sowie Becker, NZG 2003, S. 510 ff.

Kapitalrücklagen im Sinn von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

Vgl. Weitnauer, Der Beteiligungsvertrag, NZG 2001, S. 1065 ff. (1066).

Dies folgt aus der Überlegung, dass die VC-GmbH für den Fall, dass das Angebot der (bisherigen) Gesellschafter angenommen und umgesetzt wird, dann im Umfang von einem Drittel an der X-GmbH beteiligt ist. Denn das Angebot zielt darauf ab, dass die X-GmbH im Ergebnis ein Stammkapital in Höhe von 1,5 Mio. EUR hat. An diesem wäre die VC-GmbH dann im Umfang von (absolut) EUR 500.000 und folglich (relativ) mit einer Quote von einem Drittel beteiligt. Da die VC-GmbH dann in Form einer Geldeinlage EUR 2,5 Mio. aufwenden müsste, um dieses Drittel an der X-GmbH zu erhalten, liegt dem Angebot ein „post money“ unterstellter Gesamtwert des von der X-GmbH betriebenen Unternehmens von EUR 7,5 Mio. zugrunde.

Vgl. dazu z. B. § 325 HGB, § 40 WpHG sowie Art. 17 der VERORDNUNG (EU) Nr. 596/2014 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission.

Unter Zugrundelegung der Annahme, dass der Unternehmenswert der Marktkapitalisierung entspricht.

Herangezogen werden kann z. B. auch die Relation zwischen der Zahl aller oder bestimmter Kunden und dem Unternehmenswert.

"EBIT" steht für „earnings before interest and taxes“; was in Anbetracht der Rechtsformabhängigkeit der Ertragsbesteuerung zu besserer Vergleichbarkeit führt.

Vgl. z. B. Weitnauer, NZG 2001, S. 1065 ff. (1066).

Becker, Christian, Aktienrechtliches und handelsrechtliches Agio, NZG 2003, S. 510 ff., zit.: Becker, NZG 2003, S.

Buchner, Markus/Friedl, Gunther/Hinterdobler, Toni, Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach dem AWH-Standard, DStR 2017, S. 1341 ff., zit.: Buchner/Friedl/Hinterdobler, Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach dem AWH-Standard, DStR 2017, S.

Heesen, Bernd, Basiswissen Unternehmensbewertung, 2. Auflage 2019, zit.: Heesen, Unternehmensbewertung, S.

Hoberg, Peter, Fehlerhaftes DCF-Standardmodell der Unternehmens- und Markenbewertung? DB 2015, S. 1909, zit.: Hoberg, DB 2015, S.

Matschke, Manfred Jürgen/Brösel, Gerrit, Unternehmensbewertung, 4. Auflage 2013, zit.: Matschke/Brösel, Unternehmensbewertung, S.

Seibel, Karsten, Gebrauchtwagenhändler ist Deutschlands wertvollstes Start-up, veröffentlicht am 15.01.2018 unter URL https://www.welt.de/finanzen/article172513884/Gebrauchtwagenhaendler-Auto1-ist-wertvollstes-Start-up.html, zit.: Seiber, welt online vom 15.01.2018

Vance, Ashlee, Elon Musk, Deutsche Übersetzung von Sascha Mattke, 17. Auflage 2017, S. 178/179, zit.: Vance, S.

Weitnauer, Wolfgang, Der Beteiligungsvertrag, NZG 2001, S. 1065 ff, zit.: Weitnauer, Der Beteiligungsvertrag, NZG 2001, S.

Titel: Unternehmensbewertung
verfasst von: Nicolai Schädel
Verlag: Springer Fachmedien Wiesbaden
Buch: Wirtschaftsrecht für Hightech-Start-ups
Print ISBN: 978-3-658-27032-2

Electronic ISBN: 978-3-658-27033-9

Copyright-Jahr: 2020
DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-658-27033-9_3