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2022 | Buch

Zulässigkeit einer umwandlungsrechtlichen Direktabspaltung

Durchgangserwerb oder unmittelbarer Erwerb

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Über dieses Buch

Die als sog. „Direktabspaltung“ diskutierte Form der Abspaltung ist ein besonderer Fall der theoretischen Diskussion einer umwandlungsrechtlichen Gestaltung, die in der Praxis allerdings - so scheint es - tatsächlich nicht aufgegriffen wird. Mit dieser Gestaltungsidee sollen in Anwendung des Umwandlungsrechts Anteile der Muttergesellschaft an einer Tochtergesellschaft direkt und unmittelbar an die Gesellschafter der Muttergesellschaft ausgeschüttet werden. Soweit sich die Rechtsliteratur mit diesem Thema befasst, bejaht es die Zulässigkeit einer Direktabspaltung. Allerdings drängt sich die Frage auf, warum ein gemäß der theoretischen Rechtsdiskussion angeblich zulässiger Transaktionsweg tatsächlich dennoch gemieden wird, welche Unsicherheiten die Praxis von einer Verwendung abhält und ob eine Direktabspaltung bei genauer Betrachtung rechtlich wirklich zulässig ist. Diesen Fragen will die vorliegende Arbeit nachgehen, um die wahren Gründe für die praktische Zurückhaltung bei der Anwendung der Direktabspaltung zu erkennen

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter
Kapitel 1. Einführung und Problemstellung
Zusammenfassung
Die in der Literatur als „Direktabspaltung“ diskutierte Form der Abspaltung, die auch unter § 123 Abs. 1 UmwG subsumiert werden soll, ist ein besonderer Fall der theoretischen Diskussion einer umwandlungsrechtlichen Fragestellung, die in der Praxis allerdings – so scheint es – nicht aufgegriffen wird.
Holger van Ooy
Kapitel 2. Definition „Direktabspaltung“ und Abgrenzung zu anderen Transaktionswegen
Zusammenfassung
Diese Untersuchung beschäftigt sich mit der sog. Direktabspaltung im engeren Sinne oder auch „reine Direktabspaltung“ genannt. Das bedeutet, dass die abzuspaltende Beteiligung nicht nur ein Bestandteil des abzuspaltenden Vermögens, sondern der einzige Vermögensgegenstand ist, der mit der Abspaltung übertragen werden soll.
Holger van Ooy
Kapitel 3. Problemstellungen bei einer Direktabspaltung und kritische Würdigung
Zusammenfassung
Die Frage der Zulässigkeit einer Keinpersonen-Gesellschaft stellt sich bei dem Transaktionsweg der Direktabspaltung deshalb, weil bei der Direktabspaltung die Frage diskutiert wird bzw. werden muss, ob ein Durchgangserwerb der Beteiligung der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft bei der Tochtergesellschaft selbst oder ein Direkterwerb der Beteiligung an der Tochtergesellschaft unmittelbar bei den Gesellschaftern der Muttergesellschaft stattfindet bzw. stattfinden kann.
Holger van Ooy
Kapitel 4. Zusammenfassung und Ausblick
Zusammenfassung
Die Zulässigkeit des geplanten Transaktionsweges der Direktabspaltung, bei dem die Muttergesellschaft ihre Beteiligung an ihrer Tochtergesellschaft auf diese ohne dortige Kapitalerhöhung abspaltet, die Beteiligung aber gleichwohl unmittelbar im Zuge des Direkterwerbs auf ihre Gesellschafter überträgt, begegnet erheblichen rechtlichen Bedenken.
Holger van Ooy
Backmatter
Metadaten
Titel
Zulässigkeit einer umwandlungsrechtlichen Direktabspaltung
verfasst von
Holger van Ooy
Copyright-Jahr
2022
Electronic ISBN
978-3-658-38427-2
Print ISBN
978-3-658-38426-5
DOI
https://doi.org/10.1007/978-3-658-38427-2

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