Aufsichtsräte leben gefährlich, die Haftungsrisiken sind groß
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Gerät ein Unternehmen in eine Schieflage, heißt es schnell, der Aufsichtsrat habe versagt. Die Kontrolleure sollten daher ihre Pflichten und die rechtliche Grundlage genau kennen, um Haftungsrisiken zu erkennen und auf sie vorbereitet zu sein.
Acht Jahre stand Werner Wenning als Vorstandsvorsitzender an der Spitze des Pharma- und Chemiekonzerns Bayer. Ende September 2010 übernahm der Niederländer Marijn Dekkers sein Amt. Nach nicht einmal zwei Jahren kehrt Wenning nun wieder ins Rampenlicht zurück. Die Bayer-Hauptversammlung hat ihm den Weg in das oberste Kontrollgremium frei gemacht. Wenning könnte Ende September 2012 den Vorsitz des Aufsichtsrats vom bisherigen Chef-Kontrolleur Manfred Schneider übernehmen.
Diese Personalie klingt wenig spektakulär und der Betrachter denkt, ein solcher Stabswechsel sei bei Dax-Konzernen durchaus üblich. Mitnichten. Denn der Corporate Governance Kodex – also die nicht verbindlichen Regeln für eine gute Unternehmensführung – sieht eigentlich nicht vor, dass der bisherige CEO problemlos auf den Stuhl des Oberkontrolleurs wechseln kann. Denn so würde er als Aufsichtsrat Entscheidungen nachträglich absegnen, die er als Vorstandsvorsitzender gerade erst getroffen hat. Strategische Fehlentscheidungen würden so zementiert, eine kritische Hinterfragung der Maßnahmen bliebe aus.
Und doch verstößt Wenning nicht gegen den Kodex, der eine zeitliche Aufweichung für den Wechsel vorsieht. Danach dürfen ehemalige Vorstände frühestens nach zwei Jahren in das Kontrollgremium wechseln. Sein Gehalt wird dann zwar deutlich sinken – aber 360.000 Euro für den Vorsitzenden, 240.000 für den Vize und 120.000 für den normalen Aufsichtsrat sind auch nicht schlecht.
Für einen Posten, der so viel Verantwortung mit sich bringt, ist die Bezahlung allerdings relativ moderat. Denn Aufsichtsräte stehen häufig im Zentrum der öffentlichen Kritik. Gerät ein Unternehmen in eine Schieflage oder trifft der Vorstandsvorsitzende falsche Entscheidungen, heißt es schnell, der Aufsichtsrat habe „gepennt“ oder versagt. Vor allem in der Finanzkrise hat sich gezeigt, dass in den Aufsichtsräten etlicher Banken mangelhafte Arbeit geleistet worden ist.
Höhere Anforderungen, höhere Risiken
Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, die Geschäftsführung zu überwachen und neue Vorstände zu bestellen. Aufsichtsräte sind in ihrer Arbeit „vorstandsunabhängig“ – in der Regel sollten in den Kontrollgremien nicht mehr als zwei ehemalige Vorstände sitzen. Welche rechtlichen Grundlagen der Aufsichtsrat nach deutschem Recht hat, beschreiben die Herausgeber Jens Grundei und Peter Zaumseil in ihrem Buch „Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance“.
Demnach haben sich die Anstrengungen zur Professionalisierung der Arbeit des Aufsichtsrates und die Anforderungen an die Kontrolleure erheblich erhöht, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Aufsichtstätigkeit häufig als Nebenjob gesehen wird. Das Buch analysiert im ersten Teil die Grundlagen nach deutschem Recht. Im zweiten Teil werden Besonderheiten und Verhaltenspflichten behandelt, die sich in Krisensituationen ergeben. Im abschließenden Teil gehen die Autoren auf die Haftung bei Pflichtverletzungen und mögliche Versicherungen gegen Haftungsrisiken ein.