3. Eingrenzung Wahlrelevanter Rahmenbedingungen und Strukturen

Angelehnt an den Begriff der „corporate structure“ nach Williams (1985, S. 2), hat sich der angelsächsische Begriff mangels eineindeutiger anderssprachiger Entsprechung auch in der wissenschaftlichen Literatur durchgesetzt; deutschsprachige Konnotationen reichen von „Unternehmensleitung und -kontrolle“ über „Funktionsweise der Leitungsorgane, ihre Zusammenarbeit und die Kontrolle ihres Verhaltens“ bis hin zu „Grundsätze guter, sorgfältiger und getreuer Leitung und Überwachung von Unternehmen“; definitorische Unterschiede finden sich in den berücksichtigten Interessengruppen bzw. Ansprüchen. Während überwiegend in angelsächsischer Literatur zu findende „enge“ Definitionen ausschließlich die Shareholder fokussieren, orientieren sich in der kontinentaleuropäischen und japanischen Literatur vorherrschende „weitere“ Definitionen an den Stakeholdern, also an allen Interessengruppen eines Unternehmens. Gemeinsamer Nenner aller Definitionen ist jedoch die Auffassung von Corporate Governance als Prozess/rechtlicher und faktischer Ordnungsrahmen des Interessenausgleichs verschiedener am Unternehmen und somit an/von Entscheidungsprozessen beteiligten/betroffenen Gruppen. Vgl. Baums, T. (2001), S. 20., Bassen, A. (2002), S. 20., Theisen, M. R. (2003), S. 441., Zöllner, C. (2007), S. 9 f., Mustaghni, B. (2012), S. 10 f.

Diese (prominenteste) Kategorisierung geht auf J. Franks/C. Mayer (1995) zurück; ebenso etabliert haben sich die Bezeichnungen „marktbasiert/bankbasiert“ nach J. Edwards/K. Fischer (1994) und „shareholder/stakeholder“ nach R. H. Schmidt/S. Grohs (1999). Weitere Begriffspaare sind „arm’s length/control-oriented“ nach E. Berglöf (1997) und „marktbasiert/beziehungsorientiert“ nach S. Kaplan (1997). Vgl. M. Berndt (2000), S. 2–6. Die Rechtfertigung dieser merkmalsspezifischen Kategorisierung der Systeme konnte empirisch hinreichend belegt werden. Vgl. Andres et al. (2010).

→ Den für die vorliegende Untersuchung gewählten Taxonomien liegen die Definitionen der populären finanzwissenschaftlichen Literatur (Konzept: Marktmechanismen i. S. eines „best practice“-Modells als zentrale Determinante der finanziellen Entwicklung von Wirtschaftssystemen) zugrunde; Erklärungsansätze des „Varieties of Capitalism“ (VOC) werden an dieser Stelle nicht berücksichtigt (Konzept: Komplementarität der Institutionen, implementiert in ein spezifisches Kapitalismusmodell → bestimmte Institutionen sind über ihre Interaktionen effizienter, als im Falle ihrer einzelnen Aktivität → zentrale Determinanten der (gleichrangigen) Wirtschaftssysteme sind neben den Marktprozessen grundsätzlich auch formelle und informelle institutionelle Koordinationsmechanismen; Vgl. Andres et al. (2010), S. 37, 43, 51 f., Bieling, H.-J. (2011), S. 2 ff.

Ebenfalls etabliert in Großbritannien; zu den Ländern mit den hier nicht näher erläuterten Insider-Systemen zählen Deutschland, Frankreich und Italien. Vgl. Velte, P./Weber, S.C. (2011). Ein prägnanter Überblick der Unterschiede zwischen beiden Modellen ist im Anhang 1 des elektronischen Zusatzmaterials einsehbar.

Vgl. Velte, P./Weber, S.C. (2011), S. 475.

Letzteres resultiert aus dem Free Rider-Problem → Aktionäre werden nur dann Strategien der aktiven Kontrolle (Voice) wählen und deren Kosten tragen, wenn diese erwartungsgemäß durch höheren Nutzen kompensiert werden; im Falle breit gestreuter Aktionärsstruktur kommt bei individuell gleichen und ebenso individuell zu tragenden Kosten der zu erwartende Nutzen jedoch allen Aktionären zu Gute. Vgl. Grossman, S. J./Hart, O. (1980), S. 42.

Vgl. Dutzi, A. (2005), S. 16.

Vgl. Berndt, M. (2000), S. 6., Velte, P./Weber, S.C. (2011), S. 474.

Vgl. ebd., Velte, P./Weber, S.C. (2011), S. 475.

Vgl. Berndt, M. (2000), S. 6., Velte, P./Weber, S.C. (2011), S. 474.

Die beiden großen Rechtsfamilien westlicher Volkswirtschaften sind das Common Law und das Civil Law; geprägt vom Common Law sind die Rechtssysteme Englands, der USA, des englischsprachigen Kanadas und vieler der früheren englischen Kolonien, insbesondere Australiens und Neuseelands; Civil-Law-Länder Westeuropas sind vor allem Italien, Spanien, Frankreich, die Niederlande und Deutschland und in der Folge viele andere Länder vor allem in Südamerika, aber auch in Südostasien, die ihre Rechtssysteme nach europäischen Vorbildern gestaltet haben; wesentlicher Unterschied zwischen beiden Rechtsfamilien ist in erster Linie die Blickrichtung des Rechtsdenkens → während das Civil Law eher deduktiv als induktiv verfährt (ausgehend von allgemeinen Grundsätzen wird der Einzelfall betrachtet), stellt die Rechtsprechung des Common Law (Gewohnheitsrecht) auf die eng an den Willen und den Wortlaut des Gesetzes gebundene Gesetzesauslegung auf Präzedenzfälle ab (Richterrecht) und entwickelt damit die Rechtsprechung weiter. Vgl. Röhl, K. F. (2001), § 70, S. 2 ff.

Vgl. ebd.

1929 gegründete Börsenaufsichtsbehörde u. a. zur Regulierung des US-Wertpapiermarktes (Wahrung der Sicherheit der Wertpapiermärkte und zum Schutz der Anleger). Vgl. Lindner, R. (2019).

Vgl. Zöllner, C. (2007), S. 29.

Das Delaware General Corporation Law (DGCL) ist seit über 100 Jahren Taktgeber des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts; Delaware-Gesellschaftsrechtsfälle werden nicht von Jurys, sondern ausschließlich von professionellen Richtern (Kanzlern) vor einem separaten Billigkeitsgericht (Court of Chancery) verhandelt, dessen endgültige Entscheidungen beim Obersten Gerichtshof von Delaware angefochten werden können; einer der Schlüsselbegriffe der Delaware-Fallrechtsprechung ist die „business judgment rule“, eine gerichtliche Anerkennung, dass gesetzlich geschulte Richter Geschäftsentscheidungen, die von Direktoren in gutem Glauben und mit der gebotenen Sorgfalt getroffen werden, nicht in Frage stellen sollten – auch wenn die Entscheidungen schlecht ausfallen; daneben enthält die Rechtsprechung auch Richtlinien für Geschäftsführer, die ihre treuhänderische Pflicht zur Loyalität und Fürsorge wahrnehmen → Respekt vor dem geschäftlichen Urteil des Boards, das loyal und sorgfältig handelt (The Delaware Way). Vgl. o. V(c), o. V(d) (2019).

Häufig genutzt von Technologie- oder Familienunternehmen, um an die Börse gehen und frisches Kapital generieren zu können und so trotz geringen Anteilsbesitzes die mehrheitliche Kontrolle über das Unternehmen zu behalten. Vgl. o. V(j) (2019).

Vgl. o. V(j), o. V(k) (2019).

Vgl. Kenton, W. (2018b).

Darüber hinaus werden auf dieser Versammlung auch Entscheidungen über die Nutzung des Gewinns und über Kapitalmaßnahmen getroffen oder bspw. Abstimmungen über Satzungsänderungen vorgenommen. Vgl. o. V(h) (2019).

Gem. SEC Rule 14a-1 ff. ist unter anderem die Einforderung von Stimmrechtsvertretungen offenlegungspflichtig, irreführende oder falsche Aussagen bei der Einholung sind verboten; die Offenlegungspflicht wird realisiert durch die Verpflichtung der US-Aktiengesellschaften, bei der SEC mittels Formular DEF 14 A jährlich ein Proxy Statement inklusive Proxy-Cards einzureichen. Dieses Formular stellt den Wertpapierinhabern ausreichende Informationen zur Verfügung, damit sie bei einer bevorstehenden Wertpapierinhaberversammlung eine informierte Abstimmung durchführen oder einen Bevollmächtigten zur Stimmabgabe in ihrem Namen bevollmächtigen können. Die jährliche Erklärung enthält neben den o. a. Informationen zur Hauptversammlung und Wahl auch solche zu Änderung oder Umtausch von Wertpapieren und Details zur Corporate Governance, die von aktivistischen Investoren gewissenhaft geprüft werden. Vgl. Legal Information Institute (LII) (2019).

Im Falle von Unitary Boards wird das komplette Board für die Wahl nominiert, im Falle von Staggered Boards stehen i. d. R. nur 1/3 der Direktoren zur Wahl/Wiederwahl. s. 3.4.1.1 Board-Systeme.

Vgl. Rezaee, Z. (2010), S. 253 f., Kenton, W. (2018b).

über einen Broker-Dealer oder eine Bank gehaltene Wertpapiere; Anm. d. Verf.

im Zeitraum 1996–2005 bspw. wurden lediglich 118 Wahlen angefochten, wobei in 2/3 dieser Fälle die Rivalen erfolglos blieben. vgl. Bebchuk, L. (2007).; nach Cai et al. (2009) entsprach bei 2.484 von 2.488 Aktionärswahlen ihrer Stichprobe die Anzahl nominierter Direktoren der Anzahl der Sitze im Board.

Seit Mitte der 1980er Jahre ist das Aktienstimmrecht durch SEC und Börsen proportional reguliert → jede Stimme pro Aktie wird multipliziert mit der Anzahl der nominierten Direktoren des Boards; Bsp. für das Statutory Voting: werden 30 Aktien gehalten und sind 5 Direktoren zu wählen, hat der Aktionär insgesamt 150 Stimmen, von denen er für jeden Nominierten 30 Stimmen abgeben kann, keine anderen Kombinationen wie bspw. 4 Nominierten je 10 Stimmen und einem Board-Mitglied 110 Stimmen zu geben, sind möglich. Vgl. Marshall, H. (2019).

Werden 30 Aktien gehalten und sind 5 Direktoren zu wählen, hat der Aktionär insgesamt 150 Stimmen, von denen er 150 für einen Nominierten oder 10 für vier Nominierte und die restlichen 110 Stimmen für einen Nominierten oder eine beliebige von ihm präferierte Kombination abgeben kann. Vgl. Chen, J. (2019a).

Vgl. Del. Gen. Corp. L. § 216.

Bsp.: insgesamt werden 100 Stimmen abgegeben, 45 für Kandidat A, 30 für Kandidat B und 25 für Kandidat C; dann erhielt Kandidat A eine Mehrheitsentscheidung (mehr Stimmen als alle anderen Kandidaten, aber keine relative (51 % der Stimmen) oder absolute Mehrheit (75 % der Stimmen).

Vgl. CII (2019), S. 1–3. Das Council of Institutional Investors ist eine gemeinnützige Vereinigung von Vorsorgeeinrichtungen, Stiftungen und Schenkungen mit einem verwalteten Vermögen von über 4 Trillionen US-Dollar. Zu den Mitgliedsfonds gehören langfristige Großaktionäre mit der Verpflichtung, das Altersguthaben von Millionen von Arbeitnehmern und ihren Familien zu schützen. CII setzt sich seit 2005 für das Majority Voting ein. Vgl. o. V(o) (2019).

Vgl. ebd.

Vgl. Choi et al. (2016), S. 4., CII (2019), S. 2 f.

Sjostrom, W. K./Kim, Y. S. (2007) zufolge ist der Wechsel zur Majoritätsregel daher “kaum mehr als Rauch und Spiegel”; Cai et al. (2013) charakterisieren ihn als „Papiertiger“; Choi et al. (2016) belegen die begrenzte Wirksamkeit dieser Form des Majority Votings mit einem Wahlergebnis aus dem Jahr 2011 der AG „Iris International“, wonach keiner der 9 nominierten Direktoren eine Stimmenmehrheit erhielt, das Board aber die eingereichten Rücktritte sämtlichst ablehnte; J. Green (2011) spricht in diesem Kontext von „Teflon-Boards“.

Vgl. Hermalin, B. E./Weisbach, M. S. (2003), S. 9.

Pendant ist das bspw. in Deutschland und Österreich gesetzlich verankerte (duale) Two-Tier-Modell, nach dem Führung und Überwachung sachlich und personell voneinander getrennt als Vorstand (Geschäftsführung in eigener Verantwortung) und Aufsichtsrat (Aktionäre u. Arbeitnehmervertreter mit u. a. Überwachung des Vorstands) organisiert sind. Vgl. Andres et al. (2010), S. 48.

Vgl. Belcher, A. (2003), S. 140–143.

Eine Gesellschaft, deren Board dreiklassig – Klasse 1, Klasse 2 und Klasse 3 – gegliedert ist, würde bspw. bei neun Mitgliedern drei von ihnen pro Klasse zuweisen. Mitglieder der Klasse 1 halten ihre Sitze für 1 Jahr, Mitglieder der Klasse 2 für zwei Jahre und Mitglieder der Klasse 3 für drei Jahre. Gesellschaftsrechtlich bedeutet dies, dass nur 1/3 der Board-Direktoren in einem bestimmten Jahr ersetzt werden kann, was Hindernisse für einen potenziell feindlichen Bieter darstellt, der die Kontrolle über ein Board übernehmen will. Vgl. Kenton, W. (2018a).

Die Staffelung eines Boards ist eine Art Poison Pill-Taktik, die eine Übernahme wirksam verhindern und die Kontinuität des Managements gewährleisten kann. Ein feindlicher Bieter muss bspw. mindestens ein Jahr bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre warten, weil der Rücktritt der Direktoren nur per (Ab-)Wahl eingeleitet werden kann. Darüber hinaus müssen feindliche Bieter ebenfalls zwei Sitze im Board gewinnen. Die Sitzwahlen wiederum finden im Abstand von einem Jahr statt, was eine noch größere Zeitspanne schafft bis zur endgültigen Übernahme der Kontrolle. Vgl. ebd.

Vgl. ebd.

Vgl. Bowie, C. (2016), S. 1.

In der US-amerikanischen Terminologie ist der Begriff „Direktor“ i. d. R. einem nicht geschäftsführenden Direktor vorbehalten, während geschäftsführende Board-Mitglieder als „Officer“ bezeichnet werden. Vgl. Geiler et al. (2017), S. 3, FN 2.

Vgl. Stichprobenbeschreibung der vorliegenden Untersuchung.

Vgl. Bainbridge, S. M. (2012), S. 140., Summerfield, R. (2014).

NYSE, NASDAQ, AMEX;

Vgl. NYSE, Listed Company Manual Rule 303 A.01.

Vgl. NYSE, Listed Company Manual Rule 303 A.02.

Vgl. NYSE: Corporate Governance Guide (2014), S. 102 ff.

Die Häufigkeit der Sitzungen hängt vom Umfang der den Committees vom Board als Organ zugewiesenen Aufgaben ab. Vgl. Rezaee, Z. (2010), S. 250 ff.

Vgl. Zabiholla, R. (2010), S.

Vgl. Vermeulen et al. (2018), S. 4.

Vgl. G. Schewe et al. (2018).

Vgl. Larcker, D./Tayan, B. (2016), S. 57 ff.

Vgl. o. V(h). (2019).

Vgl. Rezaee, Z. (2010), S. 250 ff.

AGs unterliegen den Offenlegungspflichten der SEC (2006), wonach sie die Vergütungen in Form einer „Compensation Disclosure and Analysis“ (CD & A, SEC 2006) vorlegen müssen. Anm. d. Verf.

Vgl. Rezaee, Z. (2010), S. 253 f.

Vgl. Croci, E. (2018), S. 42 ff.

Vgl. Datensatz vorliegender Studie.

Vgl. Croci, E. (2018), S. 41.

Belegt wurden mit zunehmender Board-Größe vor allem auf das „Free-Rider“-Verhalten der Board Directors zurückzuführende steigende Agency-Kosten, geringere Anreize, Kosten der Informationsbeschaffung für eine angemessene Beratung des Managements aufzuwenden sowie zunehmende Koordinations- und Kommunikationskosten, die inadäquat lange Entscheidungsprozesse bewirken und damit die Vormachtstellung des CEOs manifestieren. Zudem bewirkt ein mit wachsender Direktorenzahl einhergehender überproportionaler Anstieg der Vergütungskosten den Rückgang des Unternehmenswertes (Tobin’s Q) am Kapitalmarkt. Vgl. Yermack, D. (1996), S. 189–209.

Vgl. Coles et al. (2008).

Vgl. Hermalin, B. E./Weisbach, M. S. (1998).

Vgl. Lahlou, I. (2017), S. 30.

s. Humankapitaltheorie nach G. Becker (1964), wonach Bildung, Fähigkeiten oder Erfahrung jedes Einzelnen für das Unternehmen von Vorteil sind. Vgl. Becker, G. (1964).

s. Theorie der Ressourcenabhängigkeit. Vgl. Johnson et al. (1996).

s. Prinzipal-Agenten-Theorie. Vgl. Carter et al. (2003).

Mit dem Ziel, den Frauenanteil in Boards zu erhöhen, führte Norwegen im November 2003 als erstes europäisches Land eine gesetzliche Frauenquote in Unternehmensleitungen ein, weitere europäische Länder folgten; die Europäische Union verabschiedete 2012 einen Gesetzentwurf, der ein Ziel von 40 % weiblichen nicht-exekutiven Mitgliedern in Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften in den damals 28 Mitgliedsstaaten festlegt. Vgl. Croci, E. (2018), S. 80. 2016 betrug der geschätzte Frauenanteil in Vorständen/Boards of Directors bspw. in Kanada 21,6 %, in Frankreich 37,1 %, in Japan 3,5 % und in den USA 19,9 %. Vgl. Lahlou, I. (2018), S. 10.

Vgl. Liu et al. (2013)., Green, C. P./Homroy, S. (2018).

Vgl. Gul et al. (2011)., Cen et al. (2016).

Vgl. Adams, R. B./Ferreira, D. (2009).

Vgl. Kim, D./Starks, L. T. (2016).

Vgl. Huang, J./Kisgen, D. J. (2013).

Vgl. Haslam et al. 2010., Farrell, K. A./Hersch, P. L. (2005).

Vgl. Matsa, D. A./Miller, A. R. (2013).

Vgl. Carter et al. (2003)., Anderson et al. (2011)., Bernile et al. (2018).

Vgl. Barrett, A. (2017), S. 3.

Vgl. Hambrick, D. C./Manson, P. A. (1984), S. 198.

Vgl. Ahern, K. R./Dittmar, A. K. (2012).

Vgl. Jackson et al. (1991), S. 682.

Vgl. Mahadeo et al. (2012), S. 377.

55 %, davon in 80 % der Fälle 50er, 60er, 70er; Vgl. Barrett, A. (2017), S. 5 f.

27 %, davon in 76 % der Fälle 40er, 50er, 60er, 70er; Vgl. ebd.

Vgl. ISS (2017).

Zweig der Spieltheorie, der sich mit der Analyse von Verhandlungsproblemen beschäftigt; im wirtschaftlichen Bereich wurde versucht, Theorien über Verhandlungen zu entwickeln, die bestimmte Ergebnisse in der Vertragskurve vorhersagen würden → einflussreiche Ansätze stammen von J. Nash (1950). The Bargaining Problem., (1953). Two-Person Cooperative Games.); bzgl. der Verbindung von Verhandlungstheorie mit der Theorie des Wettbewerbsgleichgewichts auf den Märkten z. B. von Binmore, K./Dasgupta, P. (1987). The Economics of Bargaining., Osborne, M. J./Rubinstein, A. (1990). Bargaining and Markets.

→ da schwer direkt testbar, haben sich die bestehenden Modelle als Punktprädiktoren schlecht entwickelt, rückten jedoch mit wachsendem ökonomisch-experimentellem Know-how ab Mitte der 1990er Jahre wieder in den Fokus des Forschungsinteresses bzgl. der Zusammenhänge von Koordination und/oder Lernen und adaptivem Verhalten (Darstellung der experimentellen Arbeit s. Roth, 1995). Vgl. Roth, A. E. (1995).

Vgl. Hart, O. (1995)., Hart, O. (1997), S. 2–7., Lahlou, I. (2018), S. 127 f., zitiert nach Hermalin, B. E./Weisenbach, M. S. (1998).

fixe Gehaltszahlungen in Verbindung mit variablen Elementen wie Bonuszahlungen, langfristige Aktien- oder Aktienoptionsprogramme, Board-Mandate, Pensionszusagen, Abfindungszahlungen und andere Nebenleistungen; Vgl. Jensen et al. (2004).

Vgl. Shleifer, A./Vishny, R. (1997)., Bebchuk, L. A./Fried, J. M. (2003)., Jensen et al. (2004).

Vgl. Croci, E. (2018), S. 115 f.

Vgl. o. V(p) (2018).

Vgl. Lahlou, I. (2018), S. 127 f.

Vgl. Croci, E. (2018), S. 115 f.

als § 14 A des „Securities Exchange Act 1934“ (SEA) in den Vorschriften der SEC konkretisiert;

→ trotz der Kontroversen über das Lohnniveau stimmt die überwiegende Mehrheit der Aktionäre im Rahmen des jährlichen Say-on-Pay für die Genehmigung von CEO-Vergütungsplänen → von 2011–2014 erhielt bspw. das Executive Pay Program der Russell 3000-Unternehmen in jeder Say-on-Pay-Proxy-Saison in 75 % der Unternehmen über 90 % positive Stimmen der Aktionäre; nur 60 Unternehmen oder weniger (1,4 % bis 2, 6 %) verzeichneten eine Mehrheit ablehnender Stimmen. Vgl. Semler Brossy Consulting Group, LLC (2014), Say On Pay Results-Russell 3000, zitiert nach Bachelder et al. (2015).

Vgl. o. V(p). (2018).

Vgl. § 14 A (c) SEA.

Vgl. Cai et al. (2009).

Vgl. Aggarwal et al. (2016).

Vgl. Fos, V. (2017).

Vgl. Fos, V./Tsoutsoura, M. (2014).

Vgl. Fos et al. (2018).

Vgl. Modigliani, F./Miller, M. H. (1959).

Vgl. Breuer, W. (2019).

Vgl. Modigliani, F./Miller, M. H., (1963)., Trade-Off-Theorien, A. Kraus/R. H. Litzenberger, (1973)., Fischer et al. (1989)., Pecking-Order-Theorie, G. Donaldson, (1961)., S.C. Myers, (1984)., Market-Timing-Theorie, Baker, M./Wurgler, J. (2002) in Anlehnung an J. C. Stein (1996)., S.C. Myers (1984)., Signalling-Theorie, Myers, S.C./Majluf, N. (1984)., Frank, M. Z./Goyal, V. K., (2009).

Vgl. Popova, M. (2010).

Der Leverage Effekt beschreibt die Hebelwirkung des Fremdkapitals auf die Eigenkapitalrentabilität → liegt die Gesamtkapitalrendite des Unternehmens über dem Fremdkapitalzins, steigert der Einsatz von Fremd- anstelle von Eigenkapital die Eigenkapitalrentabilität; begrenzt wird der Leverage-Effekt durch beschränkte Kreditaufnahmemöglichkeiten, steigende Zinsen bei höherer Verschuldung sowie fehlende Investitionsmöglichkeiten → ist die Gesamtkapitalrentabilität niedriger als der Fremdkapitalzins, wird mittels Fremdfinanzierung weniger erwirtschaftet, es muss mehr Eigenkapital genutzt werden, die Eigenkapitalrentabilität sinkt. Vgl. o. V(r) 2019.

Vgl. Rautenstrauch, T. (2018).

Vgl. Klumb, J.-H. (2011), S. 173.

Vgl. Rautenstrauch, T. (2018).

Vgl. Modigliani, F./Miller, M. H. (1961).

Vgl. Fischer et al. (2010), S. 7 f.

Vgl. ebd.

Rücklagenbildung/Ausschüttung/Außenfinanzierung

Für eine ausführliche Diskussion vgl. Baums, T./Cahn, A. (2008), S. 3–11., Trost, S. (2009), S. 8.

Vgl. McGrath, C. (2017).

Aktionäre mit mehr als 10 % der Stimmrechte müssen in verschiedenen Phasen des Erwerbs von Anteilen mit den SEC-Formularen 3, 4 und 5 ihren Anteilsbesitz offenlegen;

F 3 (auch Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities): reichen Einzelpersonen ein, wenn sie erstmalig Aktien erwerben → über Offenlegung verfolgt SEC Erstbesitz und ggf. verdächtige Aktivitäten;

F 4: Meldung der Eigentümerwechsel von Insidern, die mehr als 10 % der Aktien eines Unternehmens halten → berichtet wird auch die Beziehung des Gesellschafters zur Gesellschaft;

F 5 (jährliche Erklärung über Änderungen des Anteilsbesitzes): terminierte jährliche Meldung der Beteiligungen → Insidergeschäfte müssen innerhalb von zwei Tagen nach der Transaktion elektronisch über das EDGAR-System eingereicht werden → externe Investoren erhalten angemessen aktuelle Informationen über den Anteilsbesitz. Vgl. McClur, B. (2019).

Verordnung der SEC (2000), auch „Regulation FD“ oder „Reg FD“, kod. 17 C.F.R. 243); nach Reg FD müssen Unternehmen, die Gewinne und Prognoseaufforderungen zur Aktualisierung von Aktienanalysten durchführen, gleichzeitig eine Pressemitteilung veröffentlichen, um diese Informationen der Öffentlichkeit zugänglich zu machen → wurde eingeführt, um die selektive Weitergabe wichtiger Informationen an Marktteilnehmer und bestimmte Aktionäre zu unterbinden (Reaktion auf Verhalten von Emittenten von Aktien, die Vorankündigungen über Gewinne und andere nicht öffentliche Informationen an ausgewählte institutionelle Investoren und Analysten gaben); Ziel war die Verbesserung der Wettbewerbsbedingungen für alle Investoren und die Vertrauensstabilisierung in die Märkte. Vgl. o. V(n) (2019)., Kenton, W. (2019).

Vgl. Bhide, A. (1994)., Gillan, S. L./Starks, L. T. (2003), S. 6., Mustaghni, B. (2012), S. 47–48.

Vgl. Bak, J. (2003), S. 151.

Vgl. Gillan, S. L./Starks, L. T. (2003), S. 7, zitiert nach Brickley et al. (1988).

Personen oder Organisationen, die einen erheblichen Teil der Aktien oder Schulden eines Unternehmens besitzen; Blockholder können durch die Ausübung ihrer Stimmrechte und Drohungen mit dem Verkauf ihrer Aktien die Richtung eines Unternehmens beeinflussen, was sich ggf. negativ auf den Preis auswirkt → jeder Anteilseigner mit 5 % oder mehr am Aktienvolumen eines Unternehmens muss bei der SEC die Listen 13D und 13G einreichen, um Informationen über den Besitz offen zu legen.

→ Anlage 13D: Bericht über den Anteilsbesitz von ≥ 5 % der Aktien eines Unternehmens muss innerhalb von 10 Tagen nach einem Aktienerwerb bei der SEC eingereicht sein → weitere verpflichtende Angaben sind der Grund des Anteilserwerbs (unabhängig davon, ob es Fusion, Unternehmenskauf oder Übernahme ist), die Identität des Eigentümers und die Herkunft der Mittel für die Transaktion;

→ Anlage 13G: informiert Öffentlichkeit ebenfalls über jeden, der mehr als 5 % der gesamten Aktien eines Unternehmens besitzt; Aktionäre, die mehr als 20 % der Unternehmensanteile erwerben, müssen automatisch ein Formular 13D einreichen. Vgl. McClur, B. (2019).

Multivariate statistische Analysen zeigten darüber hinaus, dass sich die Eigentumskonzentration in US-Unternehmen nicht von der in Unternehmen anderer Länder unterscheidet. C. Holderness zufolge ist mit diesen Ergebnissen die empirische Basis des bislang populären theoretischen Ansatzes nach La Porta et al. (1998), dass konzentriertes Eigentum in Aktiengesellschaften in Ländern mit starkem Anlegerschutz weniger vorherrscht als in jenen mit schwachem Anlegerschutz, anzuzweifeln. Vgl. Andres et al. (2010), S. 44, zitiert nach Holderness, C. (2009).

Vgl. Black, B. S. (1992).

Die Beteiligung von Großaktionären an Überwachungs- oder Kontrollaktivitäten argumentieren viele Autoren als Agency-Probleme einschränkendes Potential. Vgl. Shleifer, A./Vishny, R. (1986)., Huddart, S. (1993)., Admati et al. (1994)., Maug, E. (1998)., Noe, T. (2002). Empirisch belegt wurde u. a. die Verbindung zwischen der Präsenz von Großaktionären und erhöhter Managementfluktuation, interpretiert als Hinweis auf eine überwachende Funktion dieser Aktionäre (Kaplan, S./Minton, B., (1994), Kang, J. K./Shivdasani, A., (1995)) sowie der Anwesenheit eines Großaktionärs im Vorstand mit einer strengeren Kontrolle der Vergütung von Führungskräften (Bertrand, M./Mullainathan, (2001)).

Shareholder-Aktivisten sind Investoren, die im Rahmen ihrer Beteiligung Strategien (Aktionärsrechte, offensive Taktiken) nutzen, um Veränderungen innerhalb oder für die Gesellschaft herbeizuführen. Insbesondere im Falle ausgeprägter und anhaltender Unzufriedenheit mit der Tätigkeit des Managements versuchen aktivistische Investoren häufig, die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen und das Management zu ersetzen oder einen größeren Unternehmenswechsel zu erzwingen. Vgl. Chen, J. (2019b).

Die Methoden reichen über den Dialog mit Führungskräften oder formale Vorschläge zur Abstimmung auf der Hauptversammlung (Ausübung ihrer Stimmrechte als Miteigentümer) bis hin zu offensiven Taktiken wie die gezielte Boykottierung von Investitionen in ein bestimmtes Unternehmen mit der Folge dessen erheblich erhöhter Kapitalkosten, die strategische Nutzung von Medien zur Veröffentlichung ihrer Forderungen oder auch Androhung von Prozessen. Vgl. Gillan, S. L./Starks, L. T. (2003), S. 6 f., Chen, J. (2019). Empirisch belegt wurde bspw., dass sich die Performance des Unternehmens verbessert, nachdem ein aktivistischer Investor ein Aktienpaket erworben hat. Vgl. Bethel et al. (1998).

Vgl. Weinstein et al. (2019).

Vgl. Gillan, S. L./Starks, L. T. (2003), S. 7.

Free Float = outstanding shares – restricted shares – closely-held shares

Vgl. ebd.

Vgl. Croci, E. (2018), S. 107–142.