Aktiengesellschaften müssen bei Entscheidungen rund um ihr Kapital auch die Interessen ihrer Aktionäre wahren. Im zweiten Interviewteil äußert sich Dr. Philip Stein zu Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen.
Springer Professional: Immer wieder wird bekannt, dass eine Aktiengesellschaft das Eigenkapital durch eine Kapitalerhöhung stärkt. Welche Arten von Kapitalerhöhungen gibt es?
Dr. Philip Stein: Man kann Kapitalerhöhungen nach verschiedenen Kriterien kategorisieren. Zunächst einmal bietet sich eine Einteilung nach Art der Einlage an. Schießt der Investor Geld zu, spricht man von einer Barkapitalerhöhung; sollen Vermögensgegenstände oder gar ganze Unternehmen in die AG eingebracht werden, spricht man von einer Sachkapitalerhöhung. Weiter lassen sich Kapitalerhöhungen nach dem bei ihrer Durchführung einzuhaltenden Verfahren einteilen oder danach, ob Sie zweckgebunden sind oder nicht. Der regulären Kapitalerhöhung stehen das genehmigte Kapital und die bedingte Kapitalerhöhung gegenüber. Schließlich gibt es auch Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, die ohne Einlagen erfolgen. Bilanziell erfolgt hier lediglich ein Passivtausch. Das gezeichnete Kapital wird auf Kosten der Rücklagen erhöht.
Wie wirken Kapitalerhöhungen auf Aktionäre?
Wird das Bezugsrecht ausgeschlossen, werden die Stimmrechte der Altaktionäre als Annex ihrer Beteiligungsquote verwässert. Wird es nicht ausgeschlossen, muss der Aktionär neue finanzielle Mittel bereitstellen, wenn er seine Beteiligungsquote erhalten will. Natürlich steigt mit zunehmender Anzahl gehaltener Aktien auch die Höhe der Dividende. Bei börsennotierten Gesellschaften führt die Ankündigung einer Kapitalerhöhung häufig zu steigenden Börsenkursen.
Wie sieht es mit den Stimmrechten aus nach einer Kapitalerhöhung?
Das kommt darauf an, ob die Altaktionäre an der Kapitalerhöhung teilnehmen. In bestimmten Fällen kommt eine Beteiligung schon deshalb nicht in Betracht, weil ein neuer Investor einen ganzen Unternehmensteil oder ganz spezielle Vermögensgegenstände (zum Beispiel Patente) in die Gesellschaft einbringen will, dafür aber auf eine Eigenkapitalbeteiligung besteht. Dann liegt ein Bezugsrechtsausschluss oft im Gesellschaftsinteresse, bedeutet aber natürlich, dass die Stimmrechte der Altaktionäre verwässert werden. Das ist besonders misslich, wenn dadurch Schwellen unterschritten werden, die Minderheitsrechte vermitteln. Besonders wichtig ist hier die Schwelle von 25 Prozent, die ein Vetorecht bei Satzungsänderungen und einigen Strukturmaßnahmen vermittelt. Damit neben den Stimm- nicht auch noch die Vermögensrechte verwässert werden, legt das Aktiengesetz besonderen Wert auf die Ermittlung eines "fairen" Preises für den einzubringenden Sachkapitalgegenstand.
Das Gegenteil einer Kapitalerhöhung ist eine Kapitalherabsetzung. Wann spricht man hiervon?
Bei einer Kapitalherabsetzung wird das gezeichnete Kapital reduziert, etwa wenn es über einen längeren Zeitraum durch gute Unternehmensergebnisse eine Höhe erreicht hat, die die AG für ihren Geschäftsbetrieb nicht benötigt. Auf der anderen Seite werden Kapitalherabsetzungen aber auch zur Beseitigung von Bilanzverlusten durchgeführt. Man spricht dann von nominellen Kapitalherabsetzungen, weil sie lediglich Auswirkungen auf die Bilanz hat, ohne dass jedoch Liquidität fließt. Eine "echte" (in Abgrenzung zur nominellen) Kapitalherabsetzung wirkt sich für die Aktionäre wirtschaftlich wie eine außerordentliche Dividende aus. Anders als bei Dividenden ist der Zufluss beim Aktionär zunächst einmal nicht kapitalertragsteuerpflichtig.
Ist eine Kapitalherabsetzung gleichzusetzen mit einer Dividende?
Wirtschaftlich ist das häufig so, ja. Deshalb ist die Kapitalherabsetzung neben dem Aktienrückkauf auch eine beliebte Maßnahme im Investor-Relations-Bereich. Natürlich stößt eine Kapitalherabsetzung, die den wirtschaftlichen Effekt einer Sonderdividende hat, häufig auf Gegenliebe bei den Aktionären. Die Kehrseite ist natürlich, dass ein die Vermögensubstanz der Gesellschaft verringert wird und damit auch der zukünftige Gesamtertrag aus den Aktien sinkt.
Aktionäre erwarten immer mit Spannung, wie viel Gewinn das Unternehmen erwirtschaftet hat. Wann wird über die Gewinnverwendung entschieden?
Eigentlich müsste man meinen, dass allein die Aktionäre im Rahmen der jährlichen Hauptversammlung über die Gewinnverwendung entscheiden. Ganz so einfach ist es aber nicht. der Betrag, über den die Hauptversammlung einmal im Jahr verfügt, ist häufig nur ein verbleibender Rest der erwirtschafteten Gewinne. Schon bei der Aufstellung der Bilanz wird so mancher Vorstand Bilanzierungsspielräume ausnutzen, um den Ertrag nicht unnötig hoch ausfallen zu lassen. Nach Aufstellung der Bilanz sind weitere Beträge in gesetzliche Kapital- und Gewinnrücklagen einzustellen und schließlich darf auch der Vorstand noch einmal nach eigenem Ermessen einen bestimmten Anteil des verbliebenden Gewinns in Rücklagen einstellen. Erst was davon übrigbleibt, wird den Aktionären zur Beschlussfassung vorgelegt.
Im ersten Interviewteil spricht Dr. Stein über Vor- und Nachteile einzelner Finanzierungsformen und die Besonderheiten bei Bankdarlehen.