Compliance in Universalbanken

Unser tägliches Handeln ist geprägt von Informationen, die wir über bestimmte Dinge besitzen. Diesem Handeln gehen in der Regel Entscheidungen voraus. Je wichtiger der Stellenwert eines Entscheidungstatbestands für uns ist, um so größer ist unser Bestreben, viele und möglichst zuverlässige Informationen über diesen zu erhalten.

Universalbanken zeichnen sich durch Beziehungen zu zahlreichen Umweltgruppen aus, deren Interessen zum Teil erheblich voneinander abweichen. In bestimmten Situationen ist es daher für sie unmöglich, ein Verhalten aufzuweisen, welches allen Interessengruppen gerecht wird.¹ Als Interessengruppe bzw. Stakeholder ² werden Gruppen bezeichnet, die von unternehmenspolitischen Entscheidungen betroffen sind. Zugleich verfügen sie über Möglichkeiten und die Bereitschaft, in ihrem Sinne Einfluß auf die Untemehmenspolitik zu nehmen.³ Von Interessenkonflikten spricht man dann, wenn oben genannte Interessengruppen mit konkurrierenden Zielen sich gegenseitig beeinflussen.⁴

Die vorangegangene Untersuchung universalbanktypischer Interessenkonflikte hat gezeigt, daß flexibel einsetzbare organisatorische Lösungsstrategien für informationsbezogene Interessenkonflikte zur Verfügung stehen und es wünschenswert erscheint, diese Konfliktlösungsstrategien in einem, der Konfliktsituation angemessenen ‘Mix’ einzusetzen.¹ Mit anderen Worten müssen die mit Compliance verbundenen Aufgaben zielgerichtet mit der Bewältigung informationsbezogener Interessenkonflikte koordiniert werden.

Die Beurteilung singulärer Organisationsmaßnahmen hinsichtlich ihrer Kosten, ihres Nutzens und der eventuell daraus abgeleiteten Effizienz stößt auf grundlegende Probleme.¹ Dies gilt auch fur eine quantitative Nutzenschätzung der Compliance-Organisation und der durch Compliance ausgelösten Kosten. LINKLATER/ McELYEA zeigen Ansätze einer qualitativen Kosten-Nutzen Abschätzung für Compliance-Organisationen in US-Unternehmen. Bei dieser Vorgehensweise werden Gerichtsentscheidungen gegen US-Unternehmen untersucht, die zu strafrechtlichen Sanktionen fühlten. Im Ergebnis zeigte diese Untersuchung, daß US-Unternehmen, die eine Compliance-Funktion organisatorisch verankert haben, mit einer bis zu 500 v.H. niedrigeren Strafe rechnen konnten. Darüber hinaus konnten diese Unternehmen einschneidende gesetzliche Auflagen vermeiden, die zu implementieren erhebliche Kosten verursachen könnte.² Die Kosten einer Compliance-Organisation werden bei LINKLATER/McELYEA hingegen nur als generelle Kostenfaktoren (Personal-, Rechtsberatungs-, Informations- und Überwachungskosten) genannt.³

Eine zentrale Funktion der Compliance-Organisation ist die Überwachung der Wertpapierumsätze innerhalb der Universalbank. Die im Innenverhältnis auffällig gewordenen Weitpapiergeschäfte finden jedoch im Außenverhältnis keine weitere Verwendung. Die Compliance-Organisation gestaltet lediglich die gem. § 9 WpHG vorgesehene Schnittstelle zwischen den Buchungssystemen der Universalbank und dem BAWe. Sie ist ansonsten aber nicht in die Ausweitung und Verfolgung möglicher Insiderfälle einbezogen.¹

Die vorliegende Untersuchung basiert auf dem Ansatz der entscheidungslogisch orientierten Organisationslehre, wobei eine Verhaltenssteuerung der Organisationsmitglieder durch Einwirken auf bestimmte Entscheidungsdeterminanten versucht wird. Im Hinblick auf das Untersuchungsziel dieser Arbeit, ein Instrument für informationsbezogene Interessenkonflikte in der Sphäre der Universalbank zu entwickeln, werden nach einer Systemati siemng möglicher Interessenkonflikte Verhaltensnormen (Mitarbeiterleitsätze, Unternehmensleitlinien etc.) aufgezeigt, mit denen auf ein konfliktminderndes Verhalten der Organisationsmitglieder eingewirkt werden soll.