Die Besteuerung des Kaufs und des Zusammenschlusses von Kapitalgesellschaften

Der Kapitalgesellschaftskauf und der Kapitalgesellschaftszusammenschluss sind dadurch charakterisiert, dass sich die Eigentümerstruktur der Kapitalgesellschaft ändert. Dies kann zum einen unmittelbar an der Kapitalgesellschaft beteiligte natürliche Personen betreffen. Zum anderen werden dadurch auch Akquisitionen oder Zusammenschlüsse von Kapitalgesellschaften innerhalb eines Unternehmensverbundes erfasst. Wenn der Eigentümerwechsel durch Steuerrechtsregelungen diskriminiert oder begünstigt wird, sind Markttransaktionen beeinflusst. Verzerrte einzelwirtschaftliche Entscheidungen führen zu einer gesamtwirtschaftlich ineffizienten Allokation, wenn sich Marktergebnisse im Vergleich zum Zustand ohne Diskriminierung bzw. Begünstigung des Eigentümerwechsels verändern, weil Investitionsobjekte steuerbedingt unterbleiben. Aus ökonomischer Perspektive ist eine solche Verhaltensänderung nicht wünschenswert, weil sie mit Wohlfahrtseinbußen verbunden ist.

Wirtschaftssubjekte treffen ökonomische Entscheidungen, um ihren persönlichen Nutzen zu maximieren.⁴ Ein wesentlicher Problemaspekt betrifft die Entscheidung zu konsumieren oder zu sparen. Für die Konsum-Spar-Entscheidung haben Wirtschaftssubjekte in Abhängigkeit ihrer Entscheidung über die Zeitstruktur des Konsums Investitionsmaßnahmen und Investitionsprojekte zu beurteilen. Wirtschaftssubjekte streben nach einem nutzenmaximalen Konsumstrom, wobei zur Bewertung des Konsums die zeitliche Verteilung des Konsums als Zahlungsstrom zu berücksichtigen ist.⁵

In diesem Abschnitt werden die steuerlichen Einflussfaktoren auf Beteiligungswerte an Kapitalgesellschaften erläutert. Durch die rechtliche Verselbständigung von Kapitalgesellschaften ist es möglich, zu unterschiedlichen Zeitpunkten unterschiedliche Steuerzahlungen auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene zu erzielen. Die unterschiedlichen Zeitpunkte der Besteuerung auf den Ebenen der Gesellschaft und der des Kapitalgebers machen es ebenso möglich, die Investition unterschiedlich mit Eigenkapital zu finanzieren.

Wenn Unternehmen als Zusammenschlüsse individueller Marktteilnehmer gelten, hat sich die Steuerung dieser Institutionen an den Zielen der sie konstituierenden Individuen auszurichten. Steuerplanung hat dann zum Gegenstand, aus dem Individualkalkül heraus Steuerausweichhandlungen zu optimieren. Steuerausweichhandlungen sind Ausnutzungen zivilrechtlicher Tatbestände, an die Steuerzahlungen knüpfen, die die Zielgröße der Handelnden, namentlich ihre Konsummöglichkeiten erhöhen. Denn Steuern stellen eine negative Zielvariable des individuellen Entscheidungskalküls über die Verwendung nicht für den Konsum geplanter Mittel dar.²⁷⁵

Aus dem Kapitel 3 sind die Einflussfaktoren bekannt, die eine die Anteilsübertragung hemmende Grenzpreisdifferenz zwischen Veräußerer und Erwerber verursachen. In einer systematischen Trennung können dabei fünf Effekte benannt werden:

Der Zinseffekt beschreibt das zeitliche Auseinanderfallen der ceteris paribus gleichen Bemessungsgrundlage für die Veräußerungsgewinnsteuer. Da der Erwerber die Steuererstattung auf die Wertminderung später erhält als der Veräußerer die Steuerzahlung auf einen Veräußerungsgewinn zu leisten hat, wirkt der Zinseffekt transaktionshemmend.

Die Diskriminierung des Eigentümerwechsels der Unternehmungen hat allokative Folgen, wenn sich Rangfolgen der Investitionsobjekte verändern. Verharrt ein Investor aufgrund eines Transaktionshemmnisses in der bestehenden Investition, obwohl die Rentabilität der alternativen Investition höher ist (Lock-in Effekt), sind Markttransaktionen gestört. Verzerrte einzelwirtschaftliche Entscheidungen können zu einer gesamtwirtschaftlich ineffizienten Mittelverwendung führen, wenn die nur wegen des Lock-in Effektes unrentable Investition nicht von anderen Investoren unternommen wird. Eine Begünstigung des Eigentümerwechsels führt genau so wie eine Diskriminierung zu ineffizienten Mittelverwendungen, wenn aufgrund der Transaktionsbegünstigung Investitionen getätigt werden, die weniger rentabel sind und ohne Transaktionsbegünstigung unterblieben wären. Differenzen zwischen Veräußerergrenzpreis und Erwerbergrenzpreis zeigen eine Diskriminierung (P ^v − P ^E > 0) bzw. Begünstigung (P ^v − P ^E < 0) des Unternehmenseigentümerwechsels an.