Ökonomische Analyse der aktienrechtlichen Anfechtungsklage

Dem aktienrechtlichen Anfechtungsrecht ist ein Trade-off zwischen Kontrollfunktion und Rechtsmissbrauch immanent. Obwohl der Rechtsmissbrauch zu erheblichen ökonomischen Folgewirkungen führt, konnte dieser trotz der in den letzten Jahren bewirkten Reformen bisher nicht unterbunden werden. Fraglich bleibt, inwieweit die jüngste Gesetzesnovelle im Rahmen der Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) zur Problemlösung geeignet sein wird. Um den bisher erfolgten Reformprozess beurteilen zu können und Konzepte de lege ferenda zu erarbeiten, ist es erforderlich, die ökonomischen Sachzusammenhänge der Aktionärsklage zu analysieren.

Die Vorgehensweise bei der Untersuchung und Bewertung der aktienrechtlichen Anfechtungsklage ist methodisch der ökonomischen Analyse des Rechts zuzuordnen. Gegenstand der ökonomischen Rechtsanalyse ist die Bewertung der Konsequenzen gerichtlicher Entscheidungen oder etablierter Rechtsnormen. Ziel ist es, Aussagen über die ökonomische Effizienz der Ausgestaltung bestimmter Rechtsnormen zu treffen und dementsprechend auf die Gestaltung des Rechtssystems Einfluss zu nehmen. Anfang 1960 wurde die ökonomische Rechtsanalyse von der zunächst begrenzten Anwendung auf das Kartellrecht und das Recht der Wirtschaftsaufsicht auf sämtliche Rechtsgebiete ausgeweitet. Hierzu zählen das Eigentumsrecht, das Vertragsrecht, das Deliktrecht, das Strafrecht und das Verwaltungs- sowie das Verfassungsrecht. Wesentliche Arbeiten auf diesem Gebiet von Coase, Alchian, Becker, Calabresi und Melamed sowie Landes und Posner haben die Rechtswissenschaft sowohl hinsichtlich des Grundverständnisses von Rechtsnormen und Instituten als auch die Rechtsprechung selbst beeinflusst.

Grundsätzlich ist jeder Hauptversammlungsbeschluss anfechtbar, sowohl Antrag stattgebende als auch Antrag ablehnende Beschlüsse. Gemäß § 243 Abs. 1 AktG kann ein Hauptversammlungsbeschluss ganz allgemein wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden. Hieraus lässt sich ableiten, dass Beschlüsse des Vorstandes oder des Aufsichtsrates nicht anfechtbar sind. Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, dass ein Aktionär durch die Ausübung seines Stimmrechtes für sich selbst oder einen Dritten Sondervorteile zu erlangen versuchte, die der Gesellschaft oder den anderen Aktionären schaden. Zentraler Bestandteil von § 243 AktG ist Absatz 1, der das Gebot der Einhaltung von Gesetz und Satzung als Maßstab für Hauptversammlungsbeschlüsse vorgibt. Während § 243 Abs. 3 AktG lediglich klarstellende Bedeutung zukommt, weil hier genannte mögliche Verfahrensverstöße vom Anfechtungsrecht ausgenommen werden, regelt § 243 Abs. 4 AktG, dass dennoch nicht jeder andere Verfahrensverstoß anfechtbar ist.

Der Normzweck der aktienrechtlichen Anfechtungsklage ist die Wahrung der Rechtmäßigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Damit einhergehend wird für beschlossene und vollzogene Maßnahmen Bestandsschutz garantiert und damit Rechtssicherheit gewährleistet. Wegen der materiellen Bedeutung bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse für die Gesellschaft und den Rechtsverkehr soll verhindert werden, dass die rechtliche Gültigkeit beschlossener und bereits vollzogener Maßnahmen dauerhaft in Zweifel gezogen werden können. Diese Rechtsunsicherheit und ggf. kostenintensiven Rückabwicklungen führen zu hohen zukünftigen Transaktionskosten. Jede durchzuführende Maßnahme sollte daher in begründeten Verdachtsfällen hinsichtlich der Rechtmäßigkeit im Vorfeld eingehend juristisch geprüft werden.

Die Zielsetzung der Ereignisstudie ist die Evaluation der in den vorhergehenden Kapiteln durchgeführten Rechtsfolgenanalyse; d.h., die empirische Überprüfung der Frage, inwieweit negative Werteffekte anhängiger Anfechtungsklagen nachweisbar sind und entsprechende Kursreaktionen hervorrufen. Dabei werden die Kursreaktion sowohl der aufnehmenden als auch der untergehenden Rechtsträger untersucht.

Dem aktienrechtlichen Anfechtungsrecht ist ein Trade-off eigen, der sich in der Abwägung des Individualrechtsschutzes gegen die externen Effekte rechtsmissbräuchlicher Anfechtungsklagen ausdrückt. Auf der Suche nach einer optimalen Ausgestaltung des Anfechtungsrechts unter der Bedingung eines garantierten Individualrechtsschutzes bessert der Gesetzgeber dieses seit geraumer Zeit permanent nach. Fraglich ist jedoch, inwieweit die ständigen Reformen einen Soll-Zustand herbeiführen. Auch Literatur und Rechtsprechung beschäftigen sich dauerhaft mit dieser Thematik. Die finale Lösung des Konflikts scheint indes bis heute nicht gefunden.