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2019 | Buch

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Grundlagen des M&A-Geschäftes

Strategie - Recht - Steuern

herausgegeben von: Prof. Dr. Christoph Schalast, Dr. Lutz Raettig

Verlag: Springer Fachmedien Wiesbaden

Buchreihe : Edition Frankfurt School

Enthalten in: Springer Professional "Wirtschaft+Technik" , Springer Professional "Wirtschaft"

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Über dieses Buch

Als kompaktes Grundlagenwerk zum M&A-Geschäft behandelt dieses Buch zunächst die strategischen Aspekte von M&A-Transaktionen. Darauf aufbauend vermittelt es aktuelles Praxiswissen zum M&A-Prozess und behandelt dabei insbesondere die Due Diligence, vertrags- und gesellschaftsrechtliche Aspekte sowie das Steuerrecht im M&A-Zusammenhang. Anschließend geht das Buch auf die Finanzierung von M&A-Transaktionen ein und widmet sich dem Bereich der Post Merger Integration. Die Herausgeber und Autoren des Buches sind hochrangige Experten aus Investmentbanken, Kanzleien und dem Unternehmenssektor. Als umfassendes Basiswerk zum Thema ist dieses Buch zugleich offizielles Grundlagenmaterial für den Studiengang "Master of Mergers & Acquisitions (LL.M.)" der Frankfurt School of Finance & Management.

Inhaltsverzeichnis

Frontmatter

M&A-Markt und M&A-Studium

Zusammenfassung

Nahezu abrupt kam die 6. M&A-Welle (Abbildung 1) im Sommer 2007 und endgültig nach der Lehman-Insolvenz im September 2008 zum Erliegen aufgrund des dramatischen Einbruchs bei Leveraged-Buy-out-Finanzierungen (LBO). Es folgten einige „magere“ Jahre, aber schon schnell wurde im Markt diskutiert, ob und unter welchen Voraussetzungen eine 7. M&A-Welle denkbar ist.

Christoph Schalast

Strategische Aspekte von M&A-Transaktionen

Frontmatter

M&A-Strategien bei Käufern und Verkäufern

Zusammenfassung

Der Wahl der richtigen Strategie kommt bei M&A-Transaktionen entscheidende Bedeutung zu. Bei der strategischen Planung lassen sich verschiedene Phasen unterscheiden: Zunächst muss sich ein Unternehmen überlegen, ob der Weg über eine oder mehrere M&A-Transaktionen überhaupt ein sinnvoller Ansatz ist oder ob sich die angestrebten unternehmerischen Ziele auf einem anderen Weg mit geringerem Aufwand oder Risiko erreichen lassen (M&A-Strategie im weiteren Sinne). Damit verbunden ist auch die Frage, welche Grundform die M&A-Transaktion haben soll (Unternehmenszusammenschluss, Kauf bzw.

Christof von Dryander, Lutz Raettig

Unternehmensbewertung

Zusammenfassung

In einer M&A-Transaktion gibt es viele erfolgskritische Faktoren und Einflüsse. Letztlich ist das Herzstück einer Transaktion jedoch die Frage, zu welchem Preis die Transaktion stattfindet. Methodisch wird für die Preisermittlung eine Unternehmensbewertung durchgeführt, um auf dieser Basis die Preisverhandlungen zu führen.

Anke Nestler

Kommunikation als Erfolgsfaktor bei M&A-Transaktionen

Zusammenfassung

Die Anzahl der weltweiten M&A-Transaktionen von Unternehmen ist in den vergangenen Jahren zurückgegangen. Wurden im Jahr 2012 weltweit noch über 43.000 Transaktionen gezählt, waren es im Jahr 2017 nur noch knapp 40.000 Transaktionen. Diesem Rückgang stand jedoch ein deutlicher Anstieg des Transaktionswertes gegenüber. So hat sich der durchschnittliche Transaktionswert zwischen 2012 und 2017 um ein Drittel auf knapp 90 Mio. USD erhöht.

Sabine Morgenthal, Philipp Schüler

M&A-Prozess

Frontmatter

Deal-Management

Zusammenfassung

Effizientes und professionelles Deal-Management entscheidet in erheblichem Maße über Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion. Effizientes Deal-Management hilft, die Transaktionszeit zu verkürzen, Arbeitsabläufe zu optimieren und Transaktionskosten einzusparen. Die Notwendigkeit für professionelles Deal-Management beginnt in dem Zeitpunkt, in dem sich der Verkäufer entschließt, Erwerbsinteressenten zu suchen, oder in dem sich der Käufer auf die Suche nach lohnenden Akquisitionsobjekten macht.

Thomas Meyding, Anne Meckbach

Due Diligence

Zusammenfassung

Due Diligence ist insbesondere bekannt als Untersuchung und Prüfung des Kaufgegenstandes bei einem Unternehmenskauf. Der Begriff wird aber allerdings zunehmend auch für die rechtliche Vorprüfung für Projekte aller Art verwendet. Unter dem Begriff der Due Diligence versteht man die Durchführung von Analysen und Prüfungen mit dem Ziel der Informationserlangung und -versorgung des Entscheidungsträgers. Die Informationen sollen die Qualität der Entscheidungen durch Chancen- und Risikoerkennung erhöhen.

Christoph Schalast, Ariane Musil

Steuerliche Gesichtspunkte bei M&A-Transaktionen

Zusammenfassung

Aus wirtschaftlicher Sicht ist Gegenstand eines Unternehmenskaufs immer eine Unternehmenseinheit. Aus rechtlicher Sicht ist Gegenstand eines derartigen Verkaufs entweder eine Sachgesamtheit von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) oder es sind ein oder mehrere Anteile an einem Rechtsträger (Share Deal). Ein Erwerber eines Unternehmens wird i.d.R. nicht bereit sein, steuerliche Risiken, die bis zum Vollzugsdatum (Closing) des Unternehmenskaufs entstanden sind, zu übernehmen.

Volker Bock

Private Equity

Zusammenfassung

Man kann trefflich streiten, wann man den Startpunkt für privates Beteiligungskapital/ Finanzinvestoren/Private Equity in Deutschland sehen will. Die Anfänge dieses Geschäftsmodells gehen jedenfalls zurück auf von führenden Banken getragene Investitionsvehikel; beispielhaft dafür ist die 1965 von der Deutschen Bank gegründete Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH – nach Börsengang und Management-Buy-out firmiert sie als DBAG – zu nennen. Dabei handelt es sich nicht um eine deutsche Besonderheit, denn auch andere Finanzinvestoren wie etwa BC Partners sind aus von Banken errichteten Beteiligungsgesellschaften hervorgegangen und Investmentbanken wie Goldman Sachs oder JP Morgan sind weiter in diesem Bereich aktiv.

Christoph Schalast, Gregor Wedell

Konzernrechnungslegung nach IFRS im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben

Zusammenfassung

Unternehmenserwerbe führen häufig dazu, dass das erworbene Unternehmen in den Konzernabschluss des Erwerbers einzubeziehen ist. Damit besteht in den Folgeperioden nicht nur im Einzelabschluss des Erwerbers bei unzureichender Werthaltigkeit das Risiko einer außerplanmäßigen Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert, sondern es werden ab dem Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung auch die Bilanzsumme, die Bilanzstruktur sowie die Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns beeinflusst. Dies kann sich in einer erheblichen Veränderung der Erfolgskennziffern niederschlagen.

Christoph Weber

Take-overs (Öffentliche Übernahmen)

Zusammenfassung

Will ein Finanz- oder strategischer Investor ein Unternehmen übernehmen, so einigt er sich üblicherweise mit den Eigentümern der Anteile über deren Erwerb im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrags. Bei börsennotierten Unternehmen gibt es aber nicht einen der einige wenige Eigentümer. Die Aktien befinden sich in den Händen vieler Aktionäre.

Christian Cascante, Jochen Tyrolt

Carve-out

Zusammenfassung

M&A-Transaktionen lassen sich in zwei grundsätzliche Bereiche einordnen: Akquisitionen und Desinvestitionen. Während die Akquisition eine Erweiterung des Unternehmens darstellt, kommt die Desinvestition einer Verkleinerung gleich. Dies kann bspw. im Zuge eines Carve-out erfolgen, in dem einzelne Geschäftseinheiten aus dem Mutterunternehmen herausgelöst und veräußert werden.

Michael Brauer, Karsten Hollasch, Jörg Niemeyer, Michael von Rüden

Rechtliche Aspekte des M&A-Geschäftes

Frontmatter

Unternehmensrecht bei M&A-Transaktionen

Zusammenfassung

Die Abläufe bei Mergers and Acquisitions (M&A) sind hochkomplex. Sie bedürfen eines kleinschrittigen Vorgehens und in jedem Verfahrensstadium einer gewissenhaften, umfassenden Prüfung. Um der Gefahr entgegenzuwirken, bei solchen z.T. hochvolumigen Übernahmen wichtige Belange unzureichend oder zum falschen Zeitpunkt zu behandeln, bildet der folgende Beitrag den grundsätzlichen Ablauf einer M&A-Transaktion strukturell so ab, dass ausgewählte unternehmensrechtliche Problemfelder in ihren Grundzügen deutlich werden.

Julia Redenius-Hövermann

Unternehmenskaufvertrag

Zusammenfassung

In der M&A-Beratung nimmt der Unternehmenskaufvertrag eine zentrale Rolle ein. In ihm konzentrieren sich Bewertungsfragen, Ergebnisse einer vorher erfolgten Due Diligence, Struktur- und Steuerfragen, Risikozuordnungen sowie die technische Abwicklung einer Transaktion.

Mario Schmidt

Kartellrecht im M&A-Prozess

Zusammenfassung

Der Erfolg von Transaktionen (wie Unternehmenskäufen, Anteilserwerben oder die Gründung von Gemeinschaftsunternehmen) hängt oft von der kartellrechtlichen Durchführbarkeit ab. Fehlt die erforderliche kartellrechtliche Genehmigung, darf der beabsichtigte Zusammenschluss nach den meisten Fusionskontrollvorschriften nicht vollzogen werden, so dass der Deal nicht zustande kommt.

Daniela Seeliger, Dorothee de Crozals

Corporate Governance und regulatorische Aspekte bei M&A-Transaktionen im deutschen Finanzmarkt

Zusammenfassung

Nicht erst seit der Brexit-Entscheidung Großbritanniens sind regulatorische Anforderungen für Banken und Unternehmen zunehmend in den Mittelpunkt gerückt. Bereits im Dezember 2013 brachte KPMG eine Studie heraus, die sich den „Auswirkungen regulatorischer Anforderungen“ widmete. Darin wurden die kontinuierlich steigenden regulatorischen Anforderungen und ihre Auswirkungen auf das Bankgeschäft untersucht.

Jasmin Kölbl-Vogt

Finanzierung von M&A-Transaktionen

Frontmatter

Bedeutung des Senior-Kredits für den M&A-Prozess

Zusammenfassung

Der Begriff der Akquisitionsfinanzierung wird im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen überwiegend für die Fremdfinanzierung einer Akquisition durch Bankkredit verwendet. Dies ist nicht der einzige Weg, Unternehmenskäufe, Verschmelzungen oder Übernahmen zu finanzieren. Oft wird ein strategischer Investor eine Unternehmung aus freien Rücklagen erwerben. Ggf.

Sebastian Bock

Initial Public Offering

Zusammenfassung

In diesem Beitrag werden rechtspraktische Aspekte eines Börsengangs (Initial Public Offering (IPO)) dargestellt, basierend auf einer Analyse von rund 40 Börsengängen, die im Zeitraum zwischen Januar 2014 und Februar 2018 in Deutschland stattfanden.

Markus Pfüller

Venture-Capital-Transaktionen am Beispiel einer Erstrundenfinanzierung

Zusammenfassung

Das Venture-Capital-Geschäft existiert in seiner aktuellen Form in Deutschland erst seit den Anfängen der 1990er und ist damit weniger als 30 Jahre alt. Trotz eines zwischenzeitlichen Hochs in der Zeit des Technologiebooms und des Neuen Marktes ab 1995 und seit 2012 einem wieder zu beobachtenden Aufwärtstrend in der Start-up-Finanzierung hat das deutsche Venture-Capital-Geschäft bislang nicht die Bedeutung und die Anerkennung erhalten, die Venture Capital in den USA genießt. So übertreffen in den USA die jährlichen Investitionen in Venture-Capital-Unternehmen die in Deutschland getätigten kombinierten Gesamtinvestitionen in Venture Capital und Private Equity (vgl. Abbildung 1) um ein Vielfaches.

Hassan Sohbi

Mezzanine, Second-Lien- und High-Yield-Finanzierungen

Zusammenfassung

Der Erwerb eines Unternehmens wird i.d.R. durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapital finanziert. Dies gilt sowohl für den Unternehmenskauf durch einen strategischen Investor, der einen Teil des Kaufpreises fremdfinanziert, als auch für den Private- Equity-Investor, der die Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital (in Form von Gesellschaftereinlagen und Gesellschafterdarlehen) durch einen möglichst hohen Leverage- Effekt (Hebeleffekt) erhöhen möchte. Solange die Gesamtkapitalrendite höher ist als der Fremdkapitalzins, nimmt die Rendite des eingesetzten Eigenkapitals mit steigender Verschuldung zu.

Dirk-Peter Flor, Manfred Heemann

Leverage-Buy-out-Strukturen

Zusammenfassung

Unter einem Leverage Buy-out (LBO) versteht man die Übernahme eines Unternehmens durch einen Finanzinvestor, dessen Ziel es ist, das gekaufte Unternehmen nach einer Zeitspanne von typischerweise drei bis fünf Jahren gewinnbringend zu veräußern. Gewinnbringend bedeutet in diesem Zusammenhang die Realisierung eines Internal Rate of Return (IRR) von mehr als 20% bis 25%.

Oliver Diehl

Distressed M&A

Zusammenfassung

Distressed M&A wird häufig als die Königsdisziplin des Transaktionsgeschäftes bezeichnet, da diese Transaktionen vielfach einen wesentlich höheren Komplexitätsgrad haben als Transaktionen unter „normalen“ Umständen. Zudem ist die Arbeitsgeschwindigkeit deutlich höher.

Sven Tischendorf

Anleihen zur Finanzierung von M&A

Zusammenfassung

Eine Möglichkeit zur Finanzierung von größeren Übernahmen stellen Anleihen dar. Diese werden vom übernehmenden Unternehmen begeben, um den Kaufpreis des übernommenen Unternehmens zu finanzieren.

Martin Faust

Post Merger Integration

Frontmatter

Post Merger Integration

Zusammenfassung

Statistisch gesehen steht jede Führungskraft – ob er bzw. sie will oder nicht – mindestens einmal im Berufsleben vor der Herausforderung einer M&A-Situation. Die Kompetenz, Unternehmen zu kaufen und zu integrieren, steht daher nicht nur für den unternehmerischen, sondern auch für den ganz persönlichen beruflichen Erfolg von Managern. Und dennoch: Obwohl Fusionen und Übernahmen seit fast 100 Jahren als Managementinstrument genutzt werden, scheitern – wie zahlreiche Studien immer wieder aufs Neue bestätigen – nach wie vor rund die Hälfte aller Manager bei der Post Merger Integration (PMI).

Frank Claassen, Henning Elbeshausen, Johannes Gerds

Titel: Grundlagen des M&A-Geschäftes
herausgegeben von: Prof. Dr. Christoph Schalast
Dr. Lutz Raettig
Verlag: Springer Fachmedien Wiesbaden
Electronic ISBN: 978-3-658-23894-0
Print ISBN: 978-3-658-23893-3
DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-658-23894-0