Aktiengesellschaften haben bei der Finanzierung viele Möglichkeiten. Dr. Philip Stein erklärt im ersten Teil des Interviews die Vor- und Nachteile einzelner Finanzierungsformen und die Besonderheiten bei Bankdarlehen.
Springer Professional: Herr Stein, was sollten Aktiengesellschaften bei der Fremdkapitalfinanzierung durch Bankkredite bedenken, was sind Vorteile und Nachteile?
Philip Stein: Ein gewichtiger Vorteil ist sicherlich, dass diese Kreditgeber – anders als Eigenkapitalgeber – grundsätzlich keine Mitsprache-, Entscheidungs- und Kontrollbefugnisse haben. Bei hochvolumigen Kreditengagements bedingen sich die Banken jedoch in der Praxis so genannte Covenants aus. Dies sind Vertragsklauseln, die den Darlehensnehmer verpflichten, etwa bestimmte Finanzkennzahlen zu erreichen, auf bedeutende Verfügungen zu verzichten oder sonstige außergewöhnliche Geschäfte nicht ohne Zustimmung der Bank abzuschließen.
Worauf sollte die Aktiengesellschaft dabei besonders schauen?
Die AG sollte darauf achten, dass sie nicht zu weitgehend in ihrer unternehmerischen Handlungsfreiheit beschnitten wird.
Wie kann sie profitieren, wenn sie sich für Bankdarlehen zur Finanzierung entscheidet?
Ein weiterer Vorteil von Bankkrediten kann die Elastizität des Gesamtkapitals und damit verbunden eine erhöhte Flexibilität des Unternehmens sein. Ein Nachteil gegenüber Eigenkapital ist der unbedingte Anspruch der Banken auf Zins und Rückzahlung unabhängig vom Unternehmensergebnis.
Welche sonstigen Finanzierungsformen sind für AGs interessant und wonach richtet sich die Auswahl?
Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften kann es interessant sein, Anleihen in Form von Inhaber- oder Orderschuldverschreibungen zu begeben. Technisch sind auch Anleihen Kredite, nur dass Kreditgeber hier nicht die Banken, sondern Sie und ich sind. Für Anleger sind Anleihen interessant, weil sie als verbriefte Wertpapiere in der Regel schnell und unkompliziert an den Kapitalmärkten verkauft werden können. Die Verzinsung kann vom Emittenten entweder fix, also zu einem unveränderlichen Zinssatz, oder variabel ausgestaltet werden. Neben dem reinen Fremdkapital erfreuen sich hybride Finanzierungsformen zunehmender Beliebtheit. Sie kombinieren Merkmale des Fremd- und Eigenkapitals und werden häufig für ganz bestimmte Zwecke oder in ganz bestimmten Situationen eingesetzt.
Unterliegen Fremdfinanzierungen speziellen aktienrechtlichen Regelungen?
Für Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte sieht das Aktiengesetz spezielle Regelungen zum Zweck des Aktionärsschutzes vor. Wandelanleihen gewähren den Anlegern unter bestimmten Voraussetzungen ein Umtauschrecht in Aktien, also den Wechsel von der Fremdkapitalgeber- zur Eigenkapitalgeberseite. Ähnlich funktionieren Optionsanleihen, die ebenfalls ein Bezugsrecht auf Aktien einräumen, wobei diese jedoch nicht gegen die Anleihe eingetauscht werden, sondern sie ergänzen. Bei Gewinnschuldverschreibungen ist die Berechnung der Verzinsung an die Unternehmensgewinne gekoppelt. Bei Genussrechten kann es je nach Ausgestaltung zu einer echten Gewinnbeteiligung der Genussrechtsinhaber oder zur Gewährung verschiedenster Leistungen sonstiger Art kommen.
Wie können sich die einzelnen Instrumente der Fremdfinanzierung auf den Schutz der Aktionäre einer Gesellschaft auswirken?
Für die genannten Finanzierungsformen gibt es Regelungen im Aktiengesetz, weil sie sich auf die Aktionärsrechte auswirken. So besteht bei der Gewährung von Bezugsrechten für die Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen für Altaktionäre die Gefahr, dass ihre Unternehmensbeteiligungen verwässert werden. Das kann sich nachteilig auf die Stimmanteile auswirken und bei zu günstiger Ausgabe von Aktien auch den Wert der eigenen Beteiligung verringern. Um diese Nachteile abzufedern, sieht das Aktiengesetz spezielle Regelungen zum Bezugsrecht der Altaktionäre vor. Auch sie müssen grundsätzlich entsprechend ihrer Beteiligung an der Ausgabe der genannten Finanzierungsformen und den damit einhergehenden Ertragsaussichten partizipieren können. Der Ausschluss dieser Bezugsrechte ist nur unter strengen Voraussetzungen möglich.
Im zweiten Teil des Interviews erklärt Dr. Philip Stein Details zu Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen.