nach oben

Erschienen in:

2022 | OriginalPaper | Buchkapitel

5. Der Aufsichtsrat

verfasst von : Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

Erschienen in: Sustainable Corporate Governance

Verlag: Springer Fachmedien Wiesbaden

Einloggen

Aktivieren Sie unsere intelligente Suche, um passende Fachinhalte oder Patente zu finden.

search-config

KI-gestützte Suche

Aus

Zusammenfassung

In diesem Kapitel werden wir uns zunächst den Aufgaben des Aufsichtsrats im Allgemeinen widmen (s. Abschn. 5.1). Darauf aufbauend sollen seine nachhaltigkeitsbezogenen Pflichten dargestellt werden (s. Abschn. 5.2). Wegen seiner Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und zu beraten, sind diese in erster Linie akzessorisch zu den nachhaltigkeitsbezogenen Pflichten des Vorstands, die im vorigen Kapitel besprochen wurden. Der zweite Teil dieses Kapitels befasst sich mit der aufsichtsratlichen Binnenorganisation, die wir zunächst unter einem allgemeinen Blickwinkel (s. Abschn. 5.3) und anschließend mit Blick auf die zuvor ermittelten nachhaltigkeitsbezogenen Aufgaben des Aufsichtsrats (s. Abschn. 5.4) betrachten wollen.

Sie haben noch keine Lizenz? Dann Informieren Sie sich jetzt über unsere Produkte:

Springer Professional "Wirtschaft+Technik"

Online-Abonnement

Mit Springer Professional "Wirtschaft+Technik" erhalten Sie Zugriff auf:

über 102.000 Bücher
über 537 Zeitschriften

aus folgenden Fachgebieten:

Automobil + Motoren
Bauwesen + Immobilien
Business IT + Informatik
Elektrotechnik + Elektronik
Energie + Nachhaltigkeit
Finance + Banking
Management + Führung
Marketing + Vertrieb
Maschinenbau + Werkstoffe
Versicherung + Risiko

Jetzt Wissensvorsprung sichern!

Jetzt informieren

Springer Professional "Wirtschaft"

Online-Abonnement

Mit Springer Professional "Wirtschaft" erhalten Sie Zugriff auf:

über 67.000 Bücher
über 340 Zeitschriften

aus folgenden Fachgebieten:

Bauwesen + Immobilien
Business IT + Informatik
Finance + Banking
Management + Führung
Marketing + Vertrieb
Versicherung + Risiko

Jetzt Wissensvorsprung sichern!

Jetzt informieren

Vorheriges Kapitel Der Vorstand

Nächstes Kapitel Die Hauptversammlung

Künftig: Grundsatz 6 Abs. 1 S. 1 DCGK 2022 (Regierungskommission DCGK (2022a)).

BGHZ 114, 127 (130); BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 11 ff.; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 18; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 274 f.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 50 f.

BGHZ 114, 127 (130): „[…] die Beratung ist […] das vorrangige Mittel der in die Zukunft gerichteten Kontrolle des Vorstands […].“ BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 11; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 19; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 274; Roth (2012), S. 346.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 11; vgl. GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 274.

BGHZ 114, 127 (129 f.); BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 11.

Lutter et al. (2020), Rn. 58 f.; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 5 f.

Lutter et al. (2020), Rn. 59; vgl. Grundsatz 12 DCGK.

Auch in ihrer Ausprägung als Beratung, BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 11; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 283.

Zum Begriff siehe bereits Abschn. 4.4.1.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 8 f.; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 11 ff.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 20; GroKo AktG-Kort (2015), § 76 Rn. 32. Vgl. auch die korrekte Formulierung in Grundsatz 6 Abs. 1 DCGK.

MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 19.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 8 f.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 18.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 15 f.; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 20; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 289 ff.

BGHZ 114, 127 (129 f.); BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 15 ff.; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 20 f.; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 288; Lutter et al. (2020), Rn. 73 ff. Die drei letztgenannten Kriterien lassen sich indes nicht scharf voneinander trennen und werden teilweise unterschiedlich verstanden.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 22; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 21; Lutter et al. (2020), Rn. 79 ff.; kritisch: GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 296 f.

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 293; kritisch: Lutter et al. (2020), Rn. 90.

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 294.

Ähnlich (id est: langfristige Rentabilität und Sicherung des Bestands des Unternehmens als Gegenstand der Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit): Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 29; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 21; BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 20.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 17 ff.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 54.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 28 f.; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 299 ff.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 55 ff.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 35; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 31.

S. Abschn. 9.4.1.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 15; Lutter et al. (2020), Rn. 84; Scheid und Needham (2020), S. 1777; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 111 Rn. 21; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 297, 809; Hommelhoff (2017), S. 1364; vgl. Vetter (2018), S. 374 f.

„Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen.“ (Regierungskommission DCGK (2022a)).

Bachmann (2018), S. 243.

Überwiegend wird ein eigener Überwachungsmaßstab abgelehnt: Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 29; MüKo AktG-Habersack (2019), § 111 Rn. 53; s. aber: GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 196 f., 296 f. Eine Abgrenzung erscheint deshalb müßig, weil die Prüfungsmaßstäbe ohnehin nicht einheitlich voneinander abgegrenzt werden (vgl. Fußnoten 14 bis 18).

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 295, 297.

Scheid und Needham (2020), S. 1779; Hommelhoff (2017), S. 1365.

Scheid und Needham (2020), S. 1779.

Schmidt (2019), S. 77.

Schmidt und Strenger (2019), S. 483.

Scheid und Needham (2020), S. 1779; Vetter (2018), S. 375.

Bachmann (2018), S. 241; Hommelhoff (2017), S. 1365.

§§ 289c Abs. 3 Nr. 1 und 2, Abs. 4 HGB, 171 Abs. 1 AktG. Mehr zur Herleitung dieser Prüfpflicht in Bezug auf die CSR-Berichterstattung in Abschn. 5.2.1.3.

Künftig: Grundsatz 16 S. 2 DCGK 2022 (Regierungskommission DCGK (2022a)).

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Lutter (2021), Grundsatz 15 Rn. 3, 6; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 122 ff.

Schmidt (2019), S. 78; Hennrichs (2017), S. 845; vgl. Vetter (2018), S. 375.

Scheid und Needham (2020), S. 1779 unter Verweis auf Hennrichs (2017), S. 846.

Hennrichs (2017), S. 846.

Bachmann (2018), S. 240; Hommelhoff (2017), S. 1365; die Beratungsfunktion des Aufsichtsrats in diesem Bereich betonen: Lutter et al. (2020), Rn. 138.

Scheid und Needham (2020), S. 1779; GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 75; Hennrichs (2017), S. 845 f.

GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 75.

Lutter et al. (2020), Rn. 138; Schmidt (2019), S. 78.

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 297.

Schmidt (2019), S. 78.

Je nachdem wie der Berichterstattung nachgekommen wird, sind unterschiedliche Normen einschlägig: Bei einem gesonderten nichtfinanziellen Bericht im Sinne des § 289b Abs. 3 HGB ist § 171 Abs. 1 S. 4 AktG lex specialis, sonst gilt die allgemeine Regel des § 171 Abs. 1 S. 1 AktG. Siehe: Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 8a; Lutter et al. (2020), Rn. 509; GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 71, 91 f.; Hennrichs (2018), S. 222.

GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 72.

Grigoleit-Grigoleit und Zellner (2020), § 171 Rn. 7; Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 111 Rn. 60; Hennrichs (2018), S. 220 f.; Velte (2018), S. 268: Der externe Prüfer hat nur zu prüfen, ob die Erklärung vorliegt.

Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 111 Rn. 60; Velte (2018), S. 268 f.

Schmidt und Strenger (2019), S. 484; kritisch: Hennrichs (2017), S. 846: Abwägung zwischen Wirtschaftlichkeit einerseits und Bedeutung der Verlässlichkeit des CSR-Berichts für die Interessenträger sowie die Notwendigkeit für das Unternehmen, Impulse durch externe Prüfung zu erhalten, andererseits.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 41; Velte (2018), S. 268 f.; Hecker und Bröcker (2017), S. 765.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 9; Scheid und Needham (2020), S. 1780; Velte (2018), S. 270; Hennrichs (2017), S. 845.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 6; GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 36.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 6; Lutter et al. (2020), Rn. 138; Scheid und Needham (2020), S. 1781; GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 36, 75; Hennrichs (2017), S. 845; Hommelhoff (2017), S. 1365.

Hennrichs (2017), S. 845 f.

Velte (2018), S. 271.

BeckOGK AktG-Euler und Klein, § 171 Rn. 65; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 8a; Grigoleit-Grigoleit und Zellner (2020), § 171 Rn. 7; GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 71 ff.; Hennrichs (2018), S. 223; Hecker und Bröcker (2017), S. 766 (Sie verstehen die Plausibilitätskontrolle offenbar als eine Zweckmäßigkeitsprüfung, die die Rechtmäßigkeitsprüfung ersetzt.).

Lutter et al. (2020), Rn. 138; Schmidt und Strenger (2019), S. 482, 484 f.; Mock (2017), S. 1201; vgl. Velte (2018), S. 270 f.

So aber GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 73; vgl. Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 8a. Wie hier: Schmidt und Strenger (2019), S. 484; vgl. Mock (2017), S. 1201; vgl. Hennrichs (2017), S. 846, der deshalb eine Gesetzesänderung anregt.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 171 Rn. 8a; GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 73 f.; Hennrichs (2018), S. 223 f.; Hennrichs (2017), S. 845; vgl. Hecker und Bröcker (2017), S. 766 („Überforderung“ des Aufsichtsrats).

Vgl. Scheid und Freiberg (2018), S. 262: Der Aufsichtsrat habe keine Wahl und müsse sich der neuen Herausforderung annehmen.

Vgl. Scheid und Needham (2020), S. 1781.

Schmidt und Strenger (2019), S. 484 f.

Begriff nach: GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 73.

Vgl. Hennrichs (2018), S. 223.

Vgl. Grigoleit-Grigoleit und Zellner (2020), § 171 Rn. 7;

Schmidt und Strenger (2019), S. 482 f.; vgl. Scheid und Freiberg (2018), S. 262.

Für Berichte aus dem LkSG fehlt, soweit ersichtlich, eine dem § 171 Abs. 1 AktG entsprechende Norm. Diese Norm ist aber ohnehin nur eine Konkretisierung der allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 1 AktG (GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 19). Deshalb sind auch die LkSG-Berichte in die Überwachung durch den Aufsichtsrat einzubeziehen.

Die Berichtspflichten aus der Taxonomie-VO werden nach den Plänen der EU (vgl. nachfolgende Hintergrundinformationen) mit den übrigen CSR-Berichtspflichten abgestimmt und insofern prüfpflichtig.

Vgl. Europäische Kommission (2021), S. 6.

Schmidt und Strenger (2019), S. 484. Sie weisen auch daraufhin, dass bei geringer CSR-Expertise des Aufsichtsrats eine Prüfung mit reasonable (und nicht mit limited) assurance in Auftrag gegeben werden sollte.

Lutter et al. (2020), Rn. 138.

Schmidt und Strenger (2019), S. 487.

Vgl. Bachmann (2018), S. 243; vgl. Hommelhoff (2017), S. 1364;

Bachmann (2018), S. 243; Hommelhoff (2017), S. 1364.

Vetter (2018), S. 375.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 77 Rn. 21; Grigoleit-Grigoleit (2020), § 77 Rn. 22.

Scheid und Needham (2020), S. 1780; vgl. Bachmann (2018), S. 243; vgl. Hommelhoff (2017), S. 1364 f.

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Lutter und Bachmann (2021), Grundsatz 6 Rn. 30.

Dafür: Hommelhoff (2017), S. 1365; dagegen: Bachmann (2018), S. 241.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 81; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 59; Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Lutter und Bachmann (2021), Grundsatz 6 Rn. 31.

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 59; Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Lutter und Bachmann (2021), Grundsatz 6 Rn. 31, 33 f.

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Lutter und Bachmann (2021), Grundsatz 6 Rn. 34.

Hommelhoff (2017), S. 1365.

Vgl. Bachmann (2018), S. 241.

Dafür: Hommelhoff (2017), S. 1365; wohl auch: Lutter et al. (2020), Rn. 138; zweifelnd: Bachmann (2018), S. 241; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 687.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 86; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 111 Rn. 60; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 687; Bachmann (2018), S. 241.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 111 Rn. 86; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 111 Rn. 687.

Bachmann (2018), S. 241; Hommelhoff (2017), S. 1365; vgl. Schmidt (2019), S. 78.

BGHZ 122, 342 (355); GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 315; Plagemann (2013), S. 1294.

BGHZ 122, 342 (355); Plagemann (2013), S. 1294.

Beispielsweise die Einrichtung eines Vermittlungsausschusses nach §§ 27 Abs. 3 MitbestG, 8 Abs. 2 MontanMitbestG oder die Einrichtung eines Beteiligungsausschusses nach § 32 MitbestG.

Etwa in § 25d Abs. 7–12 KWG, näher: BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 197 ff.

BeckOGK HGB-Suchan (2021), § 264d Rn. 3.1, 7 ff.

RPT steht für die englische Bezeichnung von „Geschäften mit nahestehenden Personen“, nämlich „related party transactions“.

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 187 ff.

100

Künftig: Empfehlung D.4 DCGK 2022 (Regierungskommission DCGK (2022a)).

101

§ 107 Abs. 1 S. 1 AktG.

102

§ 77 Abs. 2 S. 1 AktG.

103

§ 87 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 und 2 AktG.

104

§ 171 AktG. Auch hier ist aber in Erinnerung zu rufen, dass die Vorbereitung der Prüfung delegationsfähig ist; dabei ist jedoch zwischen verschiedenen Tätigkeiten zu differenzieren, s. MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 157.

105

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Abs. 100; Lutter et al. (2020), Rn. 746 ff. MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 159.

106

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 99; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 27; Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 107 Rn. 27; Lutter et al. (2020), Rn. 748; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 147; Plagemann (2013), S. 1295.

107

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 99; Lutter et al. (2020), Rn. 748; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 147.

108

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 27; Lutter et al. (2020), Rn. 746; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 429, 431.

109

Etwa: Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung, Entscheidungen über die Bildung von Ausschüssen: Lutter et al. (2020), Rn. 746; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 427 f.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 148.

110

Etwa: Entgegennahme der Vorstandsberichte und generelle Stellungnahme dazu: BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 99; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 431; Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 107 Rn. 27.

MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 147.

111

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 99; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 27; Lutter et al. (2020), Rn. 746; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 430.

112

Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 107 Rn. 27; Lutter et al. (2020), Rn. 746 f.; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 435 ff.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 159 f.; im Einzelnen ist die Abgrenzung zwischen „Entscheidung“ und „Ausführung oder Vorbereitung“ schwierig.

113

Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 107 Rn. 27, 87; Lutter et al. (2020), Rn. 748, 750; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 107 Rn. 42.

114

Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 107 Rn. 87; Lutter et al. (2020), Rn. 748, 750; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 174.

115

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 104; Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2020), § 107 Rn. 25, 87; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 107 Rn. 41.

116

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 33; Lutter et al. (2020), Rn. 750.

117

Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 107 Rn. 43.

118

Plagemann (2013), S. 1295.

119

BGHZ 83, 106 (115); GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 315; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 94; Plagemann (2013), S. 1295.

120

Vgl. Plagemann (2013), S. 1295.

121

Lutter et al. (2020), Rn. 745; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 94; Plagemann (2013), S. 1296.

122

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 90; Lutter et al. (2020), Rn. 745; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 93; Plagemann (2013), S. 1295 f.

123

Künftig: Grundsatz 14 S. 1 DCGK 2022 (Regierungskommission DCGK (2022a)).

124

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 299; Plagemann (2013), S. 1295; vgl. BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 90.

125

Lutter et al. (2020), Rn. 745.

126

Roth (2012), S. 356.

127

Roth (2012), S. 353.

128

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 300.

129

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 300.

130

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 18; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 300; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 93.

131

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 299.

132

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 90; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), S. 107 Rn. 490; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 104.

133

Vgl. MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 104.

134

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Empfehlung D.2 Rn. 3; Roth (2012), S. 354

135

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Empfehlung D.2 Rn. 3.

136

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Empfehlung D.2 Rn. 3.

137

Man vgl. auch die Grenze des § 107 Abs. 4 S. 2 AktG: Drei Mitglieder.

138

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Empfehlung D.2 Rn. 5; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 104; vgl. Roth (2012), S. 356.

139

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 343.

140

Plagemann (2013), S. 1296.

141

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Empfehlung D.2 Rn. 7.

142

MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 94.

143

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 95; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 18; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 96.

144

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 19; Grigoleit-Grigoleit und Tomasic (2021), § 107 Rn. 25; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 99, 102.

145

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 97; Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 19; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 99.

146

Plagemann (2013), S. 1296.

147

Plagemann (2013), S. 1296.

148

BeckOGK AktG-Spindler (2021), § 107 Rn. 124 f.; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 163.

149

MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 163.

150

Siehe etwa: MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 137 ff.

151

Lutter et al. (2020), Rn. 747; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 103.

152

Lutter et al. (2020), Rn. 747.

153

S. Abschn. 5.3.2.

154

Lutter et al. (2020), Rn. 748; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 103.

155

Lutter et al. (2020), Rn. 745 f.; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 107 Rn. 38; GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 298; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 103.

156

S. Abschn. 5.3.2. sowie Fußnoten 105 und 112.

157

MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 103 (vorbereitende, überwachende, erledigende und beratende Ausschüsse).

158

GroKo AktG-Hopt und Roth (2019), § 107 Rn. 303; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 103.

159

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 29; Lutter et al. (2020), Rn. 783; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 172. Man beachte zudem § 107 Abs. 4 S. 4.

160

Hüffer/Koch-Koch (2021), § 107 Rn. 29; Lutter et al. (2020), Rn. 785; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 172.

161

Scheid und Needham (2020), S. 1777.

162

Siehe bereits Abschn. 3.3; vgl. Scheid und Needham (2020), S. 1777, 1779.

163

Velte (2018), S. 272; Fleischer (2017), S. 525.

164

Simons (2021), S. 1432 f.

165

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Grundsatz D.3 Rn. 2.

166

Es wird sogar die gesamte Empfehlung D.3 aF gestrichen und die Einrichtung des Prüfungsausschusses in Grundsatz 14 S. 2 nF verschoben (vgl. Regierungskommission DCGK (2022a)). Diese Änderungen beruhen darauf, dass der Prüfungsausschuss künftig verpflichtend einzurichten ist (vgl. Regierungskommission DCGK (2022b), D.3 aF).

167

Europäische Kommission (2021), S. 22 f., 72 f.

168

Vgl. Schmidt (2019), S. 79.

169

Vgl. Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Grundsatz D.3 Rn. 2; vgl. Schmidt (2019), S. 79.

170

GroKo AktG-Vetter (2019), § 171 Rn. 83; vgl. Hommelhoff (2017), S. 1365.

171

Vgl. Hommelhoff (2017), S. 1365.

172

Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 107 Rn. 61; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 115.

173

Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Kremer (2021), Grundsatz D.3 Rn. 19; Schmidt/Lutter-Drygala (2020), § 107 Rn. 61; MüKo AktG-Habersack (2019), § 107 Rn. 115; vgl. auch Simons (2021), S. 1433.

174

Im Zuge der bereits erwähnten Streichung der Empfehlung D.3 (s. Fußnote 166) wird auch diese Bestimmung entfallen. Unseres Erachtens dürfte damit aber keine inhaltliche Änderung verbunden sein: In Grundsatz 5 S. 2 geht der DCGK 2022 davon aus, dass das Compliance-Management-System ohnehin zu denjenigen Systemen gehört, deren Überwachung nach § 107 Abs. 3 S. 2 AktG dem Prüfungsausschuss zugewiesen ist.

175

Europäische Kommission (2021), S. 22 f., 72 f.

176

Europäische Kommission (2021), S. 73. Man beachte die fehlende Nennung der Compliance.

177

So sind etwaige mitgliedsstaatliche Wahlrechte bei der Umsetzung EU-Vorgaben zu beachten und ist zu prüfen, welche Folgen sich für den Aufgabenzuschnitt nach § 107 Abs. 3 S. 2 AktG ergeben werden.

178

Bachmann (2018), S. 240.

179

Schmidt (2019), S. 79.

180

Schmidt (2019), S. 79.

181

Schmidt (2019), S. 78 f.

182

S. Fußnote 132.

183

Vgl. Schmidt (2019), S. 78.

184

Vgl. Schmidt (2019), S. 78.

185

Plagemann (2013), S. 1293.

186

Plagemann (2013), S. 1299.

187

Deutsche Bank AG (2020), § 2 Abs. 1 lit. a).

188

Deutsche Bank AG (2020), § 2 Abs. 1 lit. b).

189

Deutsche Bank AG (2020), § 2 Abs. 1 lit. c).

190

Deutsche Bank AG (2021), § 11 Abs. 1 und 2.

191

Deutsche Bank AG (2021), § 2 Abs. 4; Deutsche Bank AG (2020), § 2 Abs. 1 lit. d), Abs. 2.

192

E.ON SE (2021), S. 95.

193

E.ON SE (2021), S. 95.

194

E.ON SE (2021), S. 55.

Bachmann, Gregor. 2018. CSR-bezogene Vorstands- und Aufsichtsratspflichten und ihre Sanktionierung. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 47: 231–261. https://doi.org/10.1515/zgr-2018-0010.

BeckOGK AktG (beck.online-Großkommentar zum Aktiengesetz). Stand abhängig von kommentierter Vorschrift. Hrsg. Martin Henssler, Gerald Spindler und Eberhard Stilz. Zitiert als: BeckOGK AktG-Bearbeiter (Stand).

BeckOGK HGB (beck.online-Großkommentar zum Bilanzrecht). Stand abhängig von kommentierter Vorschrift. Hrsg. Martin Henssler, Oliver Fehrenbacher, André Dicken, Joachim Hennrichs, Detlef Kleindiek, Christoph Watrin. Zitiert als BeckOGK HGB-Bearbeiter (Stand).

Fleischer, Holger. 2017. Corporate Social Responsibility Vermessung eines Forschungsfeldes aus rechtlicher Sicht. Aktiengesellschaft 2017: 509–525. https://doi.org/10.9785/ag-2017-1503.

Grigoleit, Hans Christoph (Hrsg.). 2020. Aktiengesetz Kommentar. München: C.H. Beck. Zitiert als: Grigoleit-Bearbeiter (2020).

GroKo AktG (Großkommentar Aktiengesetz Online). Stand abhängig von kommentierter Vorschrift. Hrsg. Heribert Hirte, Peter Mülbert, Markus Roth, Klaus Hopt und Herbert Wiedemann. https://doi.org/10.1515/gkao. Zitiert als GroKo AktG-Bearbeiter (Stand).

Hecker, Andreas und Norbert Bröcker. 2017. Die CSR-Berichtspflicht in der Hauptversammlungssaison 2018. Aktiengesellschaft 2017: 761–770. https://doi.org/10.9785/ag-2017-2103.

Hennrichs, Joachim. 2017. CSR-Umsetzung – Neue Pflichten für Aufsichtsräte. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2017: 841–847.

Hennrichs, Joachim. 2018. Die Grundkonzeption der CSR-Berichterstattung und ausgewählte Problemfelder. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 47: 206–230. https://doi.org/10.1515/zgr-2018-0009.

Hommelhoff, Peter. 2017. CSR-Vorstands- und -Aufsichtsratspflichten. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2017: 1361–1366.

Hüffer, Uwe und Jens Koch (Hrsg.). 2021. Aktiengesetz. München: C.H. Beck. Zitiert als: Hüffer/Koch-Bearbeiter (2021).

Kremer, Thomas, Gregor Bachmann, Marcus Lutter und Axel von Werder (Hrsg.). 2021. Deutscher Corporate Governance Kodex. Kodex-Kommentar. München: C.H. Beck. Zitiert als: Kremer/Bachmann/Lutter/Werder-Bearbeiter (2021).

Lutter, Marcus, Gerd Krieger und Dirk Verse. 2020. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats. Köln: Otto Schmidt.

Mock, Sebastian. 2017. Berichterstattung über Corporate Social Responsibility nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 2017: 1195–1203.

MüKo AktG (Münchener Kommentar zum Aktiengesetz). Stand abhängig von kommentierter Vorschrift. Hrsg. Wulf Goette, Mathias Habersack und Susanne Kalss. Zitiert als: MüKo AktG-Bearbeiter (Stand).

Plagemann, Nikolaus. 2013. Der Aufsichtsratsausschuss für Integrität, Unternehmenskultur und Unternehmensreputation am Beispiel des Integritätsausschusses der Deutsche Bank AG. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2013: 1293–1299.

Roth, Markus. 2012. Information und Organisation des Aufsichtsrats. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 41: 343–381. https://doi.org/10.1515/zgre-2012-0343.

Scheid, Oliver und Jens Freiberg. 2018. Prüfung der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung durch den Aufsichtsrat. PiR – Internationale Rechnungslegung 2018: 261–262.

Scheid, Oliver und Sean Needham. 2020. Professionalisierung von Aufsichtsräten im Nachhaltigkeitskontext. Der Betrieb 2020: 1777–1782.

Schmidt, Hendrik. 2019. Nachhaltigkeit im Aufsichtsrat – Verantwortung und Verantwortlichkeiten. BOARD 2019: 76–79.

Schmidt, Karsten und Marcus Lutter. 2020. Aktiengesetz Kommentar. Köln: Otto Schmidt. Zitiert als: Schmidt/Lutter-Bearbeiter (2020).

Schmidt, Matthias und Christian Strenger. 2019. NZG-SERIE CSR: Die neuen nichtfinanziellen Berichtspflichten – Erfahrungen mit der Umsetzung aus Sicht institutioneller Investoren. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2019: 481–487.

Simons, Cornelius. 2021. Die Änderungen der Aufsichtsrats-Governance durch das FISG. Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2021: 1429–1438.

Velte, Patrick. 2018. Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung und der Erklärung zur Unternehmensführung durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer. Aktiengesellschaft 2018: 266–272. https://doi.org/10.9785/ag-2018-0805.

Vetter, Jochen. 2018. Geschäftsleiterpflichten zwischen Legalität und Legitimität – Muss sich Ethik lohnen? –. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 47: 338–378. https://doi.org/10.1515/zgr-2018-0016.

Deutsche Bank AG. 2020. Geschäftsordnung für den Integritätsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (30. Juli 2020). https://investor-relations.db.com/files/documents/documents/2020-07-30_Geschaeftsordnung_-_Integritaetsausschuss.pdf?language_id=3 (Zugegriffen: 31. Mai 2022).

Deutsche Bank AG. 2021. Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (16. Dezember 2021). https://investor-relations.db.com/files/documents/documents/2021-12-16_Geschaeftsordnung_-_Pruefungsausschuss.pdf?language_id=3 (Zugegriffen: 31. Mai 2022).

E.ON SE. 2021. Enabling a sustainable future. 2020 Sustainability Report. https://www.eon.com/de/ueber-uns/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsbericht.html (Zugegriffen: 31. Mai 2022).

Europäische Kommission. 2021. Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2013/34/EU, 2004/109/EG und 2006/43/EG und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. EU Dok COM(2021)189 final. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52021PC0189.

Regierungskommission DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex). 2022a. Deutscher Corporate Governance Kodex 2022. https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html (Zugegriffen: 31. Mai 2022; zum letzten Bearbeitungsstand dieses Buchs noch nicht vom Bundesjustizministerium geprüft oder im Bundesanzeiger veröffentlicht).

Regierungskommission DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex). 2022b. Begründung der am 28. April 2022 beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html (Zugegriffen: 31. Mai 2022).

Titel: Der Aufsichtsrat
verfasst von: Jens Magers
Christina Eschenfelder
Leo Krause-Wichmann
Verlag: Springer Fachmedien Wiesbaden
Buch: Sustainable Corporate Governance
Print ISBN: 978-3-658-38683-2

Electronic ISBN: 978-3-658-38684-9

Copyright-Jahr: 2022
DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-658-38684-9_5

Springer Professional

Zusammenfassung

Bitte loggen Sie sich ein, um Zugang zu Ihrer Lizenz zu erhalten.

Sie haben noch keine Lizenz? Dann Informieren Sie sich jetzt über unsere Produkte:

Springer Professional "Wirtschaft+Technik"

Springer Professional "Wirtschaft"

Premium Partner