Sustainable Corporate Governance

Inhaltsverzeichnis

1. Frontmatter

2. Teil 1

   1. Frontmatter

   2. 1. Begriffsklärungen

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      In diesem Kapitel werden in einem kursorischen Überblick die begrifflichen Grundlagen gelegt, die Voraussetzung für das Verständnis dieses Buches sind. An die Besprechung der Begriffe „Nachhaltigkeit“ (s. Abschn. 1.1) und „Corporate Governance“ (s. Abschn. 1.2) schließt sich eine Darstellung des Verhältnisses beider Begriffe zueinander (s. Abschn. 1.3) an. Das Kapitel schließt mit einer Übersicht über die verschiedenen Arten von Kodizes (s. Abschn. 1.4) und von „Erklärungen“ (s. Abschn. 1.5), die dem Leser begegnen werden.

   3. 2. Corporate Governance Kodizes

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      Im Bereich der Privatwirtschaft ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) anwendbar (§ 161 AktG). Für Unternehmen in öffentlicher Hand existieren unterschiedliche Kodizes, je nachdem, welche Körperschaft des öffentlichen Rechts Unternehmensträgerin ist. So gibt es Public Corporate Governance Kodizes der Länder oder der Gemeinden. Vor allem relevant ist der Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK), der für Beteiligungen des Bundes gilt und welcher als Grundlage der Governance Kodizes anderer Körperschaften des öffentlichen Rechts dient. In diesem Kapitel wird die rechtliche Verankerung und Funktionsweise der beiden Kodizes dargestellt. Größere Aufmerksamkeit werden der DCGK und insbesondere die Norm des § 161 AktG mit der darin verankerten Entsprechenserklärung erfahren (s. Abschn. 2.3). Vertiefte inhaltliche Fragen werden in diesem Kapitel nicht behandelt. Dies wird wegen der besseren Verständlichkeit in den nachfolgenden Kapiteln an den thematisch passenden Stellen geschehen.

   4. 3. Codes of Conduct und Compliance

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      In Grundsatz 5 DCGK wird deutlich, dass zu einer guten Corporate Governance ein Compliance-System gehört und dass in diesem System Codes of Conduct bzw. Verhaltenskodizes nicht fehlen sollten. In diesem Kapitel soll zunächst der Begriff der „Compliance“ erörtert werden (s. Abschn. 3.1). Anschließend ist die Rolle von Codes of Conduct in diesem Zusammenhang zu untersuchen (s. Abschn. 3.2). Zum Abschluss soll das neue Gebiet der CSR-Compliance verstärkt in den Blick genommen werden (s. Abschn. 3.3).

3. Teil 2

   1. Frontmatter

   2. 4. Der Vorstand

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      In diesem Kapitel werden zunächst überblicksartig die allgemeinen rechtlichen Vorgaben für das Vorstandshandeln dargestellt (s. Abschn. 4.1). Bis vor wenigen Jahren befasste sich die juristische Literatur vornehmlich mit der Frage, ob der Vorstand überhaupt nachhaltigkeitsorientiert handeln darf (s. Abschn. 4.2). Mittlerweile verschiebt sich der Schwerpunkt in Richtung der Frage, ob der Vorstand nachhaltigkeitsorientiert entscheiden muss (s. Abschn. 4.3). In diesem Zuge werden wir nachhaltigkeitsbezogene Aufgaben des Vorstands identifizieren. Im zweiten Teil dieses Kapitels werden wir untersuchen, welche Vorgaben für die Binnenorganisation des Vorstands bestehen (s. Abschn. 4.4). Welche Aufgaben können delegiert werden und welche nicht? Darauf aufbauend wollen wir mögliche Varianten der Binnenorganisation für die zuvor ausgemachten nachhaltigkeitsbezogenen Aufgaben darstellen (s. Abschn. 4.5).

   3. 5. Der Aufsichtsrat

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      In diesem Kapitel werden wir uns zunächst den Aufgaben des Aufsichtsrats im Allgemeinen widmen (s. Abschn. 5.1). Darauf aufbauend sollen seine nachhaltigkeitsbezogenen Pflichten dargestellt werden (s. Abschn. 5.2). Wegen seiner Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und zu beraten, sind diese in erster Linie akzessorisch zu den nachhaltigkeitsbezogenen Pflichten des Vorstands, die im vorigen Kapitel besprochen wurden. Der zweite Teil dieses Kapitels befasst sich mit der aufsichtsratlichen Binnenorganisation, die wir zunächst unter einem allgemeinen Blickwinkel (s. Abschn. 5.3) und anschließend mit Blick auf die zuvor ermittelten nachhaltigkeitsbezogenen Aufgaben des Aufsichtsrats (s. Abschn. 5.4) betrachten wollen.

   4. 6. Die Hauptversammlung

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      Parallel zur Gliederung der vorherigen Kapitel befasst sich dieses Kapitel zunächst mit der Rolle der Hauptversammlung im Allgemeinen (s. Abschn. 6.1). Es folgt eine Erörterung der Rolle, die die Hauptversammlung bei der Förderung einer Nachhaltigkeitsorientierung des Unternehmens spielen kann (s. Abschn. 6.2).

4. Teil 3

   1. Frontmatter

   2. 7. Diversität

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      Dieses Kapitel befasst sich mit der Diversität (Vielfalt) bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Zunächst werden wir die wichtigsten Grundfragen zu diesem Thema klären (s. Abschn. 7.1), um sodann die rechtlichen Pflichten der Unternehmen in diesem Bereich zu erläutern (s. Abschn. 7.2). In diesem Zuge werden wir besonderes Augenmerk auf die Geschlechterquoten in Vorstand und Aufsichtsrat legen. Abschließende Hinweise zur Praxis und Best Practice runden dieses Kapitel ab (s. Abschn. 7.3).

   3. 8. Kompetenzen

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      In diesem Kapitel befassen wir uns mit den Anforderungen an die Kompetenzen im Sinne fachlicher Qualifikationen, die die Mitglieder des Aufsichtsrats (s. Abschn. 8.1) und des Vorstands (s. Abschn. 8.2) haben müssen. Dabei wird sich zeigen, dass die Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder in zunehmendem Maße gesetzlich reguliert werden, wohingegen geschriebene Vorgaben für die Kompetenzen der Vorstandsmitglieder fehlen.

   4. 9. Vergütung des Vorstands

      Jens Magers, Christina Eschenfelder, Leo Krause-Wichmann

      Zusammenfassung

      Gegenstand dieses Kapitels ist die Vergütung des Vorstands. In einer ersten Einführung (s. Abschn. 9.1) werden wir die wichtigsten Bestandteile eines Vergütungssystems vorstellen. Anschließend folgen eine Darstellung der bedeutendsten gesetzlichen Anforderungen an die Vergütung sowie eine kursorische Vorstellung flankierender gesetzlicher Regelungen (s. Abschn. 9.2). Aus den gesetzlichen Anforderungen sticht insbesondere die Pflicht hervor, das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten (§ 87 Abs. 1 S. 2 AktG). Deshalb werden wir hierauf einen Schwerpunkt legen und praktisch bedeutsame Einzelfragen klären (s. Abschn. 9.3). Überlegungen zur Frage, welche Reibungen innerhalb des Kompetenzgefüges einer Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung auftauchen können, runden dieses Kapitel ab (s. Abschn. 9.4).